西安旅游(000610):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 2025年9月 第一章总则 第一条为规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结 构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安旅游股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级 管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的 情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规 定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、 高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不 影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法 权益。 第二章离职情形与程序 第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前 辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条高级管理人员可以在任期届满前辞职，其辞职 自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具 体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定。 第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列 情形的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第九条股东会可在董事任期届满前解除其职务，并于 股东会决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任 期届满前解除其职务，并于董事会决议作出之日解任生效。 若无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的， 董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日 内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限 于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料 及其他公司要求移交的文件。离任人员应基于诚信原则、以 确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。交接记录由 董事会办公室存档备查。 第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开 承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级 管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管 理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具 体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取 相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第四章离职后的责任及义务 第十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况。 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职之 日起六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行 政法规、部门规章、中国证监会规定及证券交易所业务规则 对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公 司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券 账户、离职时间等个人信息。 第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用 原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离 职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离 职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级 管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职 而免除或者终止。 第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因 其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》 等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相 关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔 偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第五章附则 第十六条本制度由董事会负责解释和修订。 第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的 法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。 第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施 行。 中财网
 |