西安旅游(000610):募集资金管理制度
募集资金管理制度 2025年9月 第一章总则 第一条为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集 资金使用效率，保护股东的合法利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规 则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）规范性文件的要求，以及《西安旅游股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券并向投资者募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。 第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制 度，并确保本制度的有效实施。 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度要求。 第二章募集资金的存储 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事 会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设 置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分也应当存放于募集资金专户管理。 第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所 出具验资报告。 第八条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三 方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金 额超过5,000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商 业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约 责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主 要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三 方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协 议，并及时公告。 第三章募集资金的使用 第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 投资计划使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并 按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时公告。 第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财 务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变 相改变募集资金用途的投资。 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原 因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会 应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条公司财务管理部门应对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 第十三条募集资金使用的依据是募集资金使用计划书， 募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批： （一）募集资金使用计划书按年度和项目编制； （二）总经理根据募集资金投资项目可行性研究报告组 织相关人员编制募集资金使用计划书； （三）募集资金使用计划书经董事会审议通过； （四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总经 理负责具体组织实施； 第十四条公司使用募集资金时，资金支出应当严格履 行申请和审批手续。由公司使用部门申请，根据资金支出金 额大小，按照公司资金支出审批规定逐级履行审批手续。 第十五条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是 否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一 期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及报 告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由 保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具 体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分 期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十七条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董 事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序 和信息披露义务。 第十八条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构 发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应 当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第十九条公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产 品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理 的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现 金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，且须符合以下 条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应 当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公 司应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补 充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营 业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十二条公司使用闲置募集资金补充流动资金的， 应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公 司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当 在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内 容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动 资金的原因及期限等。 第二十三条公司使用超募资金应按照有关法律、法规 和规范性文件的要求履行审批程序和信息披露义务，并根据 发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。 第二十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提 交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划 地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并 依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时 明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建 设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息， 项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程 序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报 告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十五条公司全部募集资金项目完成前，因部分募 集资金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久性 补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金 （包括利息收入）达到或超过募集资金净额10%的，公司使 用节余资金应符合下列条件并及时披露： （一）保荐机构发表明确同意的意见； （二）董事会、股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10% 的，应经董事会审议通过且保荐机构发表明确同意的意见后 方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时公告相关内容。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或 低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情 况应当在年度报告中披露。 节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资 等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 履行审议程序和信息披露义务。 第四章募集资金投向变更 第二十六条公司存在下列情形之一的，视为改变募集 资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公 司及全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条公司存在本制度第二十六条第一款规定情 形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具 体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐 意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以 及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额 度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用 途。 第二十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的 意见。 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有 效控制。 第五章募集资金使用管理与监督 第三十条公司财务管理部门应对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深 圳证券交易所报告并公告。 第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际存 放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用 情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集 资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公 司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在 符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公 司应当配合保荐人的持续督导工作以及会计师事务所的审 计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理 和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证 结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论 的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条独立董事应关注募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立 董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合专项审计工作， 并承担必要的费用。 第三十三条保荐机构发现公司募集资金的存放、管理 和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向 深圳证券交易所报告。保荐人应当至少每半年对公司募集资 金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年 度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与 使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出 具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证 结论的，保荐人还应当在其核查报告中认真分析会计师事 务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第六章责任追究 第三十四条公司相关责任人违反本制度的规定，公司 将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人 给予批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚，并且可向 其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门 予以查处。 第七章附则 第三十五条募集资金通过公司的子公司或公司控制的 其他企业使用的，适用本制度。 第三十六条本制度所称“以上”含本数；“低于”“超 过”不含本数。 第三十七条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司 章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则及《公司章程》执行。 第三十八条本制度由董事会负责解释。 第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效 实施。 。 中财网
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