西安旅游(000610):董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 2025年9月 第一章总则 第一条为进一步健全西安旅游股份有限公司（下称“公 司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管 理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《西安旅游股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司 实际情况，制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人 员的薪酬方案、考核标准并进行考核，审查、评估公司董事 和高级管理人员的业绩指标等。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中 独立董事2名。 第四条薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责召集薪酬与考核委员会会议并主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他委员代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他 委员代行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会 汇报，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。 第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事 的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员如在任期 内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根 据《公司章程》及本细则第四至第六条规定补足委员人数。 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以 前，薪酬与考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。 第七条薪酬与考核委员会可根据工作需要，要求公司 高级管理人员及公司各部门负责人提供公司有关经营方面 的资料及被考评对象的有关资料，要求公司高级管理人员及 公司各部门负责人配合薪酬与考核委员会制定并提出薪酬 方案。 第八条薪酬与考核委员会的工作机构为董事会办公室， 负责日常工作联络和会议组织并执行薪酬与考核委员会的 有关决议。公司人力资源部为该委员会的协助部门。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方 案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公 司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实 施；股权激励计划须经董事会同意并提交股东会审议通过后 方可实施。 第十二条经公司董事会、股东会批准的薪酬政策、计 划和方案、年度绩效对象方案等事项需按照信息披露的有关 要求予以披露。 第四章决策程序 第十三条薪酬与考核委员会提出薪酬方案前，公司各 有关部门须负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据； （六）基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会做述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价； （三）岗位绩效评价结果及薪酬分配政策确定董事及高 级管理人员的薪酬数额和奖励方式，相关决议报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条薪酬与考核委员根据需要召开会议，并于会 议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，情况紧 急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会 议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时， 可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议， 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考 核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向委员会主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于 会议表决前提交给委员会主任委员。 授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名; (二)受托人姓名; (三)代理委托事项; (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权) 以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说 明; (五)授权委托的期限; (六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和受 托人签名。 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其 他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员 会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责， 董事会可以罢免其职务。 第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出 的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在 保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方 式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案 会议等形式。 第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司 董事、高级管理人员列席会议。 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时，当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律 法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录交 由公司董事会办公室保存，与会议有关资料一起保存期限不 少于10年。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后 颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立 即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本实施细则由董事会负责解释。 第二十七条本实施细则自董事会审议通过之日起生效 并施行。 中财网
 |