西安旅游(000610):董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 2025年9月 第一章总则 第一条为明确西安旅游股份有限公司董事会审计委员 会职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》《西安旅游股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定， 结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的 专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核 查工作。 审计委员会对董事会负责，依照《西安旅游股份有限公 司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行 委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司 内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件， 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组 织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责 时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二章人员组成 第五条审计委员会成员由三名董事构成，由不在公司 担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少 有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工 作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员 会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外 部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的 会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计 委员会内选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由 其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行责任， 也不指定其他委员代行其职责时，任何委员均可将有关情况 向公司董事会汇报，由公司董事会指定一名委员履行主任委 员的职责。 第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增 补新的委员。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申 请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行 职责至新任审计委员产生之日。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点 关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影 响。 第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、 勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内 部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别 注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责 任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改 措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职 责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机 构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时 报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十五条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半 年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员 会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应 当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制 存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所 指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时 向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制 存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条董事会、审计委员会应当根据内部审计部门 出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实 施情况，审议形成年度内部控制评价报告。 第十七条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的 其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交 易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股 东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 本指引、交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十八条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董 事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审 计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露 财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。 第十九条审计委员会会议由主任委员召集和主持。 审计委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员， 并提供相关资料和信息。 第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第二十一条审计委员会会议原则上采用现场形式召开。 为保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见，必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四章议事规则 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全 体委员的过半数通过。 第二十三条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审 议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应 事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权 委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授 权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给委员 会主任委员。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事 成员因故不能亲自出席会议的，应当委托审计委员会中的其 他独立董事成员代为出席。 授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)受托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说 明； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和受 托人签名。 第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未 委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。 审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履 行其职责。董事会可以撤销其委员资格。 第二十五条审计委员会会议应当制作会议记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由负责日常工作的人员或机构保存，保存期限 不少于十年。 第二十六条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在 关联关系，须予以回避。 第二十九条公司披露年度报告的同时，应当在交易所 网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第五章附则 第三十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的 法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行， 并立即修订，报董事会审议通过。 第三十一条本细则解释权归属公司董事会。 第三十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效 实施。 中财网
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