西安旅游(000610):董事会议事规则
董事会议事规则 2025年9月 第一章总则 第一条为了进一步规范西安旅游股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》和《西安旅游股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。 第二条公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机 构，董事会应当在《公司法》《公司章程》以及本规则规定 的范围内行使职权。 第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董 事长1人，职工董事1人，每届任期为三年。公司董事可由 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有1/3以 上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 第四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相 关实施细则。 第五条董事会下设董事会办公室，负责统筹处理董事 会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董 事会和董事会办公室印章。 第二章董事会的职责 第六条董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 者授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 具体投资权限、审查和决策程序如下： （一）审批决定公司发生的未达到股东会审议标准，但 投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金 额超过1000万元人民币的证券投资事项。 （二）审批决定公司发生的除《公司章程》规定的须提 交股东会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其 他对外担保、对外提供财务资助事项。 （三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产10%以上但未达到股东会审议标 准的事项。 （四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 但未达到股东会审议标准的关联交易事项。 （五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项。 （六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近 一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上的借（贷）款事 项。 （七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达 到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （八）对公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决 议。 第八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告。 第三章定期会议与临时会议 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交 董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第十二条有下列情形之一的，董事会应当在10日内召 集和召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议十日内，召集和主持董事会会议。 第四章董事会会议的召集、主持和通知 第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事召集和主持。 第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事、总经理 和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出当天会议通知并召开董事 会会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后 按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章董事会会议的召开和出席 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范 围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的表决权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会 会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。 现场召开会议实行举手表决或记名投票表决方式，每名 董事有一票表决权。非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，举手表决或记名投票表决进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由 董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十五条除本规则第二十五条规定的情形外，董事 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围 内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体 董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条董事会应当严格按照股东会和本公司《公 司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第二十九条董事会讨论的每项提案都必须由专人进行 发言，要说明本提案的主要内容、前因后果、提案的主导意 见。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董 事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他 事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第六章董事会会议记录 第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 员对董事会会议情况做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对 会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。 第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第七章附则 第三十六条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十七条本规则与相关法律、法规、规范性文件的 规定及《公司章程》《股东会议事规则》相悖时，应按后者 规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。 第三十八条本规则所称“以上”“以内”，含本数； “过”“低于”“多于”，不含本数。 第三十九条本议事规则作为《公司章程》的附件，经 股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十条本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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