西安旅游(000610):股东会议事规则
股东会议事规则 2025年9月 第一章总则 第一条为保证西安旅游股份有限公司（以下简称“公 司”）股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《西 安旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。 第二条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律 法规、《公司章程》和本规则关于召开股东会的各项规定， 认真、按时组织股东会。 公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不 得阻碍股东会依法履行职权。 第三条股东会是公司的权力机构，应按《公司法》等 法律法规和《公司章程》的规定依法行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的职权 第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第五十八条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意 的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东 在决定文件上签名或者盖章。 第七条公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股 东会审议批准的担保事项。 第八条公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交 易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前两款规定。 第九条公司发生的交易（除提供担保、财务资助外） 达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免 于按照本规则第九条的规定提交股东会审议，但仍应当按照 有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第九条第（四）款 或第（六）款的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元。 上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的， 应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第十一条公司与关联人发生的交易（除提供担保、财 务资助外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东 会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告 或者评估报告。 第三章股东会的召集 第十二条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按 时召集股东会。 第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。 第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东发出召开临时股东会的通知，通 知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则审计委员会或 召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请 求； （二）会议地点应当为公司所在地。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出 的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得 提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第二十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 第二十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地 会议室或者召开股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。 第二十七条股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章 程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十五条股东会召开时，股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。 第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。回答质询的时间一般不得超过 五分钟。 第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第四十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六章股东会的表决和决议 第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股 东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议 公告中作出详细说明。关联股东不应当参与投票表决的关联 交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方可生效。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东存在关联关系的，该关 联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披 露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当 向大会说明关联股东与审议事项的关联关系，并宣布关联股 东回避，由非关联股东对该关联交易事项进行表决； （三）关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议 事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东 回避，由会议主持人直接在会议上宣布。关联股东对董事会 或其他召集人的决定持有异议的，有权向有关证券主管部门 反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请 人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效 裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数； （四）其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的， 可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召 集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股 东是否应当回避； （五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议 的非关联股东所持表决权的过半数通过，属特别决议事项的， 应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第五十条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采 用累积投票制。 第五十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第五十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第五十四条股东会采取记名方式投票表决。 第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第五十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会结束后次日立即就任，至本届董事会任 期届满时为止。 第六十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第六十三条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认 定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申 请撤销变更登记。 第七章股东会对董事会的授权 第六十四条股东会对董事会的授权应遵循以下原则： （一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定； （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证 公司经营顺利、高效地进行； （三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定 及《公司章程》的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司 经营决策的及时进行； （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合 法权益。 第六十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保， 应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董 事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风 险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会 审议批准。 除本规则第七条规定的担保行为应提交股东会审议外， 公司其他对外担保行为均由董事会批准。 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、 中国证监会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、《公 司章程》及公司另行制定的《关联交易决策制度》执行 第八章附则 第六十六条本规则所称公告或通知，是指在符合中国 证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通 知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有 关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的 网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的 前述媒体上公告。 第六十七条本规则所称“以上”“以内”，含本数； “过”“低于”“多于”，不含本数。 第六十八条本议事规则作为《公司章程》的附件，经 股东会审议通过之日起生效并实施。 第六十九条本议事规则由公司董事会负责解释。 第七十条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的规定办理。 中财网
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