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西子洁能(002534):战略投资与 ESG 委员会工作细则（2025-09-26修订）
| 时间：2025年09月26日 20:26:29 中财网 |
董事会战略投资与 ESG委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略与投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立战略投资与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条战略投资与 ESG委员会是董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成立。
第三条战略投资与 ESG委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内行使职权，并直接向董事会负责，委员会审议通过的提案须提交董事会审查决定。
第四条战略投资与 ESG委员会是董事会的参谋机构，负责就公司战略投资、ESG（环境、社会与治理）相关重大事项向董事会提供专业建议和决策支持。
第五条战略投资与 ESG委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第二章战略投资与 ESG委员会的产生与组成
第六条战略投资与ESG委员会设立三位委员，设主任委员一名。
第七条战略投资与ESG委员会由董事组成。为保证战略投资与ESG委员会的独立性和专业性，独立董事在战略投资与ESG委员会中应占有三分之一以上比例。
第八条战略投资与 ESG委员会的委员由董事会确定。主任委员由战略投资与ESG委员会的半数以上委员选举产生。
第九条 战略投资与ESG委员会的委员任期与董事一致，可以连选连任。
在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；独立董事辞职导致战略投资与 ESG委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定的，由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第十条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十一条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第三章战略投资与 ESG委员会的职责权限
第十二条 战略投资与ESG委员会行使下列职权：
1. 审议公司未来远景、使命和价值观方案；
2. 审议公司战略合作协议和实施报告；
3. 审议公司市场定位和行业分析报告；
4. 审议公司市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；
5. 审议公司战略实施计划和战略调整计划；
6. 审议公司重大项目投资（指1000万元以上的投资，下同）的可行性分析报告；
7. 审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；
8. 审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；
9. 审议控股子公司的公司章程；
10. 审议控股子公司的战略规划；
11. 审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；12. 研究公司 ESG相关政策及可持续发展等重大事项，指导公司 ESG工作开展，审阅公司ESG报告并提交董事会审议；
13. 董事会授予的其他职权。
第四章战略投资与 ESG委员会的议事规则
第十三条 战略投资与ESG委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条 有下列情形之一的，主任委员在二十个工作日内召开临时委员会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）二名以上委员提议。
第十五条 战略投资与 ESG委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前3天将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题送达各位委员。公司相关部门应协助及时提供信息。
第十七条 二分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十八条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第十九条 战略投资与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 战略投资与ESG委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十一条委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会秘书向董事会汇报。上述会议资料公司应当保存至少十年。
第五章其他
第二十二条董事会办公室作为委员会的秘书机构，负责战略投资与 ESG委员会的日常管理和联络工作。
第二十三条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条本工作细则经董事会批准后生效，原《战略投资与ESG委员会工作细则》同时废止。
第二十五条本工作细则由董事会负责解释。
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
二〇二五年九月二十六日
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