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西子洁能(002534):薪酬与考核委员会工作细则(2025-09-26修订)
| 时间：2025年09月26日 20:26:29 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，经董事会批准后成立。
第三条薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内行使职权。薪酬与考核委员会直接向董事会负责，委员会审议通过的提案须提交董事会审查决定。
第二章薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的过半数。主任委员由独立董事担任。
第六条薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，主任委员由薪酬与考核委员会的二分之一以上委员选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第八条委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章薪酬与考核委员会的职责权限
第十条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六） 就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。
第十二条 公司人力资源部负责为薪酬与考核委员会做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章薪酬与考核委员会的议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定或半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十六条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）二名以上委员提议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由二分之一以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员半数以上通过。
第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前3天将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
第十九条 主任委员或二分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十四条委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，由董事会秘书向董事长和董事会汇报。
第二十五条出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十六条本工作细则所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第二十七条本工作细则经公司董事会批准后生效，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
二〇二五年九月二十六日
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