西子洁能(002534):审计委员会工作细则（2025-09-26修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为完善西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）和《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门委员会，依照相关法律法规、交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条 审计委员会对董事会负责。 第二章 审计委员会的产生与组成 第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。审计委员会召集人（主任委员）应当为会计专业人士，由委员会的二分之一以上委员选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，任期届满可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会在六十日内根据本工作细则第四条至第五条规定补足委员人数。 第七条除根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《主板上市公司规范运作》、交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第八条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 审计委员会的职责权限 第九条 董事会审计委员会的主要职责权限： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、行使《公司法》规定的监事会的职权； 6、负责法律法规、证券交易所规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条公司不设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，有权要求董事、高管提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担； 8、提议召开临时董事会会议。 9、《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。 第十一条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会负责监督内部审计机构的独立性，确保其拥有足够的资源和适当的人员配置，并对内部审计机构的人员任命进行监督，以保障内部审计工作的有效性和独立性。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责: 6、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 7、审阅公司年度内部审计工作计划； 8、督促公司内部审计计划的实施； 9、指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 10、 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；11、 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； 内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第十三条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会及董事会。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第十七条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，提供必要的资源和信息，确保审计委员会能够有效开展工作。如管理层未能履行配合义务，将视情节轻重处以罚款或其他相应的惩罚措施，具体金额和措施由董事会决定。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所自律规则和其他规定、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。如未如实提供或妨碍审计委员会履职，审计委员会有权建议董事会对其进行处罚，包括但不限于罚款、解除职务等。 第二十条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。同时，审计委员会应及时披露相关信息，确保公司治理透明。此外，董事、高级管理人员应在任职时签署承诺书，明确其法律责任，承诺遵守相关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程，如有违反，自愿承担相应的法律责任。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十二条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况第二十三条 公司在披露年度报告时，同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十四条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第二十六条 审计委员会有权根据需要随时组织内审、外审工作，不受次数限制，公司及各子公司、各相关部门负责人及经办人员应配合审计工作。 第二十七条 审计委员会可调查在其职权范围内的任何事项；并向任何员工索取任何必要的资料；同时所有职员也应获指示积极配合审核委员会的合理要求。 第二十八条 公司子公司应按中国证监会、深圳证券交易所的规定配合公司的审计工作，并执行公司董事会审议通过的《审计委员会工作细则》《内部审计制度》，推进信息化建设。 第四章审计委员会的议事规则 第二十九条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，应指定1名独立董事委员代为履行职责。 第三十条 审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度一次，一般在董事会会议前召开。两名及以上成员提议，或者董事长认为有必要时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第三十一条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第三十二条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当负责做好审计委员会决策的前期准备工作，保证在会议召开前3天将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。 第三十三条二分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第三十四条会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十五条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。 第三十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第三十七条董事会办公室、财务部、内部审计部等部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第三十八条审计委员会应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。 第三十九条审计委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，由董事会秘书向董事长和董事会汇报。 上述会议资料公司应当保存至少十年。 第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如违反保密义务，应承担因此给公司造成的直接损失、间接损失、律师费等相关费用。赔偿金额应根据实际损失计算，具体计算方式为：实际损失金额加上合理的律师费及其他相关费用。 第四十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第五章 附则 第四十二条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第四十三条本工作细则经公司董事会批准后生效，原董事会审计委员会工作细则同时废止。 第四十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 第四十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 西子清洁能源装备制造股份有限公司 二〇二五年九月二十六日 中财网
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