泰达股份(000652):天津泰达资源循环集团股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 （2008年4月28日2007年度股东大会修订；2013年6月3日第七届董事 会第二十七次（临时）会议修订；2019年3月18日第九届董事会第二十二次会议修订；2025年9月26日第十一届董事会第二十三次（临时）会议修订）第一章 总则 第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等相关法律法规及本公司章程，制定本细则。 第二条公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问、总审计师、董事会秘书和董事会认定的其他人员。副总经理、财务总监、总法律顾问对总经理负责。 第四条公司设总经理一名，副总经理 3~5名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第五条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历；掌握国家有关政策、法律、法规，精通行业的生产经营业务； （四）诚信勤勉、廉洁公正； （五）具有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。 第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满； （九）公司章程规定的其他条件。 公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。 总经理在任职期间出现本条（一）至(九)所列情形的，公司应当解除其职务。 第七条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理等高级管理人员。 第八条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第九条公司实行高级管理人员董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：（一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理等高级管理人员由公司总经理提名，经董事会提名委员会审查，由董事会聘任或解聘。其中聘任财务总监还需经审计委员会审查后由董事会决定。 （三）公司董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审查，由董事会聘任或解聘。 第十条公司解聘总经理、副总经理等高级管理人员采用下列方式： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定； （二）解聘公司副总经理等高级管理人员，应由总经理提出建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定。其中解聘财务总监还需经审计委员会审查后由董事会决定。 （三）解聘公司董事会秘书，应由董事长提出建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定。 第十一条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面报告。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第十二条总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第三章 高级管理人员的职权 第十三条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理制度，内部管理机构设置方案； （四）制定公司的具体规章； （五）根据公司章程及董事会的授权进行投资决策和资产处置等事项；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）签发相关文件； （十）经法定代表人授权，全权代表公司主持审查、签订（含授权有关管理人员签订）对内对外的经济合同和劳动合同，并履行合同责任； （十一）公司章程及董事会授予的其他职权。遇重大紧急事项，有相机处置权，但事后应当及时报告董事长并经董事会追认。 总经理列席董事会会议。 总经理在决定生产经营重大事项时，必须先经党组织研究讨论。 第十四条总经理在公司资金管理、资产运作等方面的审批权限： （一）公司对外投资、收购出售资产等交易事项，同时满足下列相关涉及标准的由总经理主持召开总经理办公会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额小于等于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额小于等于1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的低于10%的，或绝对金额小于等于100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额小于等于1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额小于等于100万元。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易由总经理审批；公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易由总经理审批。 （三）在年度融资额度范围内的，公司本部融资方案（包括除发行证券、债券以外的融资事项，含与融资相关金融机构中间业务费收取、低风险业务等）由总经理主持召开总经理办公会审批。 （四）本部与泰达股份系统内、外单位的资金往来事项（财务资助、采购事项、财务投资、捐赠等涉及资金使用事项除外、与控股股东资金池协议审批额度外）由总经理主持召开总经理办公会审批。 （五）公司预算内单笔 50万元（不含）以内、且一年内对同一事项或单位捐赠累计 50万元（不含）以内的对外捐赠。由总经理主持召开总经理办公会审批。 （六）公司采购合同，200万元以内由总经理审批，200万元(含)至5000万元(不含)的由总经理主持召开总经理办公会审批。 （七）根据国家法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，以及公司章程的规定，上述相关交易中单项或连续12个月的累计金额达到一定额度后的交易，需要提交公司股东会或董事会审议的，应当提交公司股东会或董事会审议决定。 第十五条总经理应根据董事会的要求，向董事会报告上述公司资金管理、资产运作及经济合同等事项的执行情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十七条高级管理人员的主要职权为： （一）协助总经理工作； （二）副总经理、财务总监、总法律顾问作为总经理的助手，受总经理指派分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在相关主管工作范围内签发有关业务文件； （三）在相关主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 （八）总经理交办的其它事项。 第四章 高级管理人员的责任 第十八条总经理应履行下列职责： (一)维护公司法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系； (二)严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，每年至少一次向董事会报告工作，听取董事会的意见和建议； (三)行使职权时不得超过权限范围，执行董事会决议时不得超越决议内容或权限的范围； (四)研究拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；(五)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标； (六)注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的应变能力和核心竞争能力； (七)组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平； (八)采取切实可行的措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； (九)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； (十)加强对职工的培训，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 第十九条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他企业任职； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。 第二十条经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第五章 报告制度 第二十一条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第二十二条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十三条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第二十四条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十五条定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第六章 总经理办公会 第二十六条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。 第二十七条总经理办公会参会人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师等有关人员。常列席部门负责人以及议题相关其他人员可列席会议。 第二十八条总经理办公会议题的征集：公司综合办公室提前至少3个工作日征集议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前至少1个工作日向与会人员发出通知。如有紧急事项，经总经理同意，也可随时召开会议。 第二十九条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。 第三十条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有重大突发性事件发生时。 第三十一条总经理办公会由综合办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存10年。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第三十二条总经理的绩效考核结果由董事会决定。 第三十三条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十四条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第三十五条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章 附则 第三十六条本细则由董事会解释。若本细则与国家或有关主管机关颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。 第三十七条本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。 第三十八条本细则自董事会批准之日起实施。 天津泰达资源循环集团股份有限公司 董 事 会 2025年 9月 26日 中财网
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