泰达股份(000652):天津泰达资源循环集团股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 （2007年4月1日第五届董事会第二十一次会议第一次修订；2021年12月29日第十届董事会第九次（临时）会议第二次修订；2025年9月26日第十一届董事会第二十三次（临时）会议修订） 第一章 总则 第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《天津泰达资源循环集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指在上市公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，在符合条件媒体上公告信息。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。 第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。 第十四条 公司在其他公共媒体披露的重大信息不得先于指定媒体。公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第三章 信息披露的内容 第一节定期报告 第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露，季度报告应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十二条 季度报告应当记载以下内容： （一）重要内容提示； （二）主要财务数据； （三）股东信息； （四）其他重要事项； （五）季度财务报表； （六）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十六条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第二十七条 公司应按照深交所规定编制并披露年度可持续发展报告（ESG报告）。 第二节临时报告 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十条 董事会和股东会决议： （一）董事会会议 1.董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当及时分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 2.将与会董事签字的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。 3.深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 （二）股东会会议 1.公司应当在年度股东会召开二十日前，或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 2.公司应当在股东会结束当日披露股东会决议公告及法律意见书。 3.股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 4.股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 5.股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。 6.股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。 7.公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第三十一条 公司“重大交易”的披露要求如下： （一）本条所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供财务资助（含委托贷款等）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或受赠资产； 9.债权或债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深交所认定的其他交易。 （二）除本条第（三）、（四）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （四）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第三十二条 公司“日常交易”的披露要求如下： （一）本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项： 1.购买原材料、燃料和动力； 2.接受劳务； 3.出售产品、商品； 4.提供劳务； 5.工程承包； 6.与公司日常经营相关的其他交易。 （二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：1.涉及本条第（一）项第1、2款事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2.涉及本条第（一）项第3至5款事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3.公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （三）公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本条第（二）项的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本条第（二）项的规定。 （四）公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本条第（二）项规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。 公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。 第三十三条 关联交易 （一）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1.上一条所规定的应披露交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）除为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1.与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （三）公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条披露的规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第三十六条 业绩预告、业绩快报和盈利预测 （一）公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行预告： 1.净利润为负值； 2.净利润实现扭亏为盈； 3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； 5.期末净资产为负值； 6.证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 （二）公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比差异较大的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 （三）公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 （四）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第三十七条 利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第三十八条 股票交易异常波动和澄清 （一）股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 （二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第三十九条 中国证监会或深交所认定的其他重大事件应当按照中国证监会或深交所的相关规定办理。 第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十二条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露的管理 第四十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十八条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十九条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。 第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六十一条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 证券部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露事务，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。 公司各所属子公司和本部各职能部门应设专人协调和组织各公司和各部门信息披露事宜，及时向公司证券部提供信息披露相关文件，并保证本公司、部门报送信息的真实、准确、完整。 第六十三条 公司信息披露的义务人有责任及时将有关信息披露所需的资料和信息提供给证券部和董事会秘书，并保证资料和信息真实、准确和完整。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向证券部和董事会秘书咨询。由董事会秘书负责向董事长报告，董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五章 财务信息管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第六十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第六十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第六章 信息披露档案保存和管理 第六十七条 公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 第六十八条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由证券部保存，保存期限为10年。 第六十九条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限为10年。 第七章 信息披露的媒体 第七十条 公司信息披露文件在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及符合中国证监会规定条件的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司在信息披露文件公告的同时将该文件置备于公司，供公众查阅。 第七十一条 公司应披露的信息也可以载于公司网站www.tedastock.com和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第八章 保密义务和责任 第七十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第七十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第七十四条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第七十五条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人、其他获悉信息的或因失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第九章 附则 第七十七条 本办法下列用语的含义： （一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人; 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （四）“以上”“内”包含本数，“超过”不含本数。 第七十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第七十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第八十条 本制度解释权归公司董事会。 天津泰达资源循环集团股份有限公司 董 事 会 2025年9月26日 中财网
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