泰达股份(000652):天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 （2005年5月13日2004年度（暨第五届第一次）股东大会审议通过， 2021年8月25日第十届董事会第四次会议修订；2022年10月18日第十届董2024 2 7 事会第二十三次（临时）会议修订； 年 月 日第十届董事会第四十四次（临时）会议修订；2025年9月26日第十一届董事会第二十三次（临时）会议修订） 第一章总则 第一条为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责行使《公司法》规定的监事会的职权、审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任且为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事长提名并经董事会选举产生。 第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设工作组，由公司证券部、财务部、审计部、法务部、企业运营管理部等与审计委员会工作职责相关的工作部门组成，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供会议提案及其他相关书面材料，包括但不限于公司内部控制自我评价报告、相关财务报告、内外部审计相关报告等，以及会议决定事项的组织落实工作。其中，证券部负责执行会议组织等日常事务。 第三章职责与权限 第八条审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条审计委员会行使《公司法》规定的如下监事会职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条公司应当设立内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；其中有关募集资金的存放与使用情况，公司内部审计部门应当至少每季度检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十六条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按第十五条第（一）款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第十七条审计委员会对公司董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十八条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。 第十九条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十一条审计委员会有权提议召开临时股东会。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十二条 审计委员会决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第二十三条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 第四章会议的召集与通知 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开前3天通知全体委员。 若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开临时审计委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。 审计委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。 第二十五条审计委员会至少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。 第二十六条会议通知应包括如下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五章议事与表决程序 第二十七条审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。 第二十八条审计委员会会议表决方式为投票表决。审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传真等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 第二十九条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。 第三十条必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、工作组成员列席会议。 第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十四条本实施细则所称“以上”包括本数。 第三十五条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本实施细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第三十六条本实施细则解释权归属公司董事会。 天津泰达资源循环集团股份有限公司 董 事 会 2025年9月26日 中财网
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