久其软件(002279):关联交易决策制度（2025年9月）
北京久其软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为了规范北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障 第二条公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）公开、公平、公正以及等价有偿； （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格； （四）如实、及时披露有关关联交易； （五）关联人回避表决。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第三条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条公司的关联法人（或者其他组织）包括但不限于： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条公司的关联自然人包括但不限于： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。 第三章 关联交易的决策程序 第十条关联交易的决策权限 （一）股东会决策权限： 1、与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易； 2、为关联人提供担保的，或与关联人之间进行的衍生品关联交易，不论数额大小； 3、出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。 （二）董事会决策权限： 1、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或累计标的为300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但股东会决策权限之下的交易；2、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但股东会决策权限之下的交易。 （三）董事长决策权限 董事长有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易，但公司与董事长之间的任何交易均需提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十条规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定的关联交易履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第十三条公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条公司为关联人提供担保，与关联人之间进行委托理财，与关联人共同投资，以及与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项等，应当按照《上市规则》的相关规定履行审议程序及披露义务。 第十五条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并在连续12个月内按交易事项的类型累计计 第十六条公司在连续12个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条回避表决规定： （一）公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回避： 1、关联人只能代表一方签署协议； 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事： 1、本人是交易对方； 2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、属于中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士； 7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。 （三）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，应当先经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。 独立董事在审议前款的关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况。 第二十条公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的信息披露 第二十一条公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的有关规定予以披露。 第二十二条公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但《上市规则》规定可以免于审计或者评估的情形除外。 公司为关联人提供担保的，或与关联人之间进行的衍生品关联交易，不论数额大小，应当及时披露。 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照本制度第十四条规定履行披露义务。 第二十三条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十四条重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，公司董事会秘书应向证券交易所报告并公告。 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第五章 附则 第二十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责修订并解释。 第二十七条本制度自公司股东会批准之日起施行。 本制度变更履历
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