易点天下(301171):浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书
关于易点天下网络科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1573号 致：易点天下网络科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易点天下”）的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次股权激励计划出具了TCYJS2025H0527号《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。 本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对易点天下提供的有关文件进行了核查和验证，现就易点天下本次股权激励计划的授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留部分授予事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对易点天下本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到易点天下的如下保证：即易点天下已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供易点天下本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意易点天下引用本法律意见书的内容，但易点天下作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为易点天下本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正文 一、本次调整及本次预留授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次预留授予相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2025年4月16日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于< 2025 > < 2025 公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2025年4月18日至2025年4月28日，公司对激励对象的名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 6、2025年9月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见。 本所律师经核查后认为，公司本次调整及本次预留授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 本次调整前，本次激励计划的授予价格为12.28元/股。 （一）调整事由 公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股本471,885,905股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.16元（含税），共计派发现金红利54,653,458.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司2024年年度权益分派方案已实施完毕。根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据《激励计划（草案）》的规定，发生派息时，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （三）调整后的授予价格 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格P＝P0-V=12.28元/股-0.116元/股≈12.16元/股。 综上，本次调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由12.28元/股调整为12.16元/股。 本所律师经核查后认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次预留授予的具体内容 （一）本次预留授予的授予日 1、根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2025年9月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025 向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年9月26日为本次激励计划的授予日。 3、经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划预留部分授予日是交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划后12个月内。 本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 2025年9月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的7名激励对象授予限制性股票35.375万股，授予价格为12.16元/股。 本所律师经核查后认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划的预留部分授予需同时满足以下前提条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 本所律师经核查后认为，公司及本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的预留部分授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次调整及本次预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 公司本次调整及本次预留授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2025H1573的《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式五份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：____________ 经办律师：吴旨印 签署：_______________ 经办律师：章 昊 签署：_______________ 中财网
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