同大股份(300321):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《山东同大海岛新材料股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。 第三条公司应按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。 第四条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。 第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。 第二章信息披露的基本原则和一般要求 第一节信息披露的基本原则 第六条信息披露是公司的持续性责任。公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所发布的其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。 第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第十一条公司及相关信息披露义务人应当在有关规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十二条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十三条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。 第十四条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第二节信息披露的一般要求 第十五条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告和临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。 第十六条公司公告文件应当在证券交易所网站和符合条件媒体上披露。公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者证券交易所另有规定的除外。 公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 第十七条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。 第十八条公司披露的信息应前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第十九条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第二十条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 第二十一条公司应当将依法披露的信息在公告的同时置备于公司住所地，供公众查阅。 第二十二条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二十三条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。 第三章信息披露的内容 第一节股票及其衍生品种的发行与上市 第二十四条公司依法向不特定对象发行股票或者可转换公司债券的，应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及时披露涉及新股或者可转换公司债券发行的相关公告，并向深圳证券交易所申请办理发行事宜。 第二十五条公司股票或者可转换公司债券发行结束完成登记后，应当按照深圳证券交易所有关规定披露上市公告等相关文件，并向深圳证券交易所申请办理上市事宜。 第二十六条公司在深圳证券交易所同意其新股、可转换公司债券等证券上市的申请后，应当在证券上市前5个交易日内，在符合条件媒体上披露下列文件：（一）上市公告书； （二）股份变动报告书（适用于新股上市）； （三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。 第二节定期报告 第二十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 第二十八条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十九条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第三十条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十二条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见。 第三十三条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第三十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十五条公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十六条公司出现本制度上条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第三十七条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第三十八条公司因已披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三节临时报告 第三十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 第四十条发生可能对公司证券及其衍生品种产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十一条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点时及时履行信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第四十二条在上条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄漏或市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第四十三条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第四十四条公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》或本制度的相关规定，履行信息披露义务。 公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》及本制度的相关规定履行信息披露义务。 法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。 第四章信息披露工作的管理 第四十五条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。 第四十六条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第四十七条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第四十八条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第四十九条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第五十条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十一条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程： （一）公司应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于监管部门发出的给予通报批评以上处分的决定文件，监管部门发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等； （二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监管部门发出的相关文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第五章信息披露的程序 第五十二条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审核定期报告中的财务信息； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第五十三条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第五十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）经董事会授权的董事、总经理； （三）董事会秘书。 第五十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第五十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第五十八条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向股东、实际控制人及其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第五十九条公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第六章公司信息披露的责任划分 第六十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任。 第六十一条董事会秘书和证券事务代表的责任： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 （二）董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。 （四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 （五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第六十二条董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。 第六十三条经理层的责任：经理层应当及时向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况等，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。 第七章信息披露的媒体及档案管理 第六十四条公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。 第六十五条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第六十六条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第六十七条公司应当记录董事、高级管理人员履行前述职责的具体情况。 每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人员共同签字并予以保存，保存期限不得少于10年。 第八章保密措施 第六十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。 第六十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。 第七十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。 第七十一条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十二条公司在披露财务信息前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。 第七十三条公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。 第九章附则 第七十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的，依据国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第七十五条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本制度披露时点的两个交易日内。 第七十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第七十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 山东同大海岛新材料股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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