六届第十三次董事会审议通过，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
| 序
号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定
代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。法定代表人的产生及其变更办
法同本章程关于董事长的产生及变更规
定。 |
| 3 | 新增第九条 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第十条公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份为限 | 第十一条股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产 |
| | 对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十一条本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。 |
| 6 | 第十二条本章程所称其他高
级管理人员是指副总经理、董事会
秘书、财务负责人，及公司董事会
认定的高级管理人员。 | 第十三条本章程所称高级管理人
员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及由董事会聘任的其他人
员。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条公司发行的股票，
以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 9 | 第十九条公司发起人名单、
认购的股份数、出资方式和出资时
间如下表所示：
…… | 第二十条公司发起人名单、认购的
股份数、出资方式和出资时间如下表所
示，公司设立时发行的股份总数为
30,000,000股、面额股的每股金额为1元。
…… |
| 10 | 第二十条 公司股份总数为
8880万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数
为8880万股，均为人民币普通股。 |
| 11 | 第二十一条公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，法律、行政法规、部门规章另有规
定的除外。 |
| 12 | 第二十二条公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 13 | 第二十七条公司的股份可以
依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法
转让。 |
| 14 | 第二十八条公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 15 | 第二十九条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致
其董事、监事和高级管理人员直接
持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。 | 第三十条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事
和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 16 | 第三十条公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的
6
证券在买入后 个月内卖出，或者
6
在卖出后 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国 | 第三十一条公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
6
性质的证券在买入后 个月内卖出，或
6
者在卖出后 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。 |
| | 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
…… | 前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
…… |
| 17 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 18 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 19 | 第三十一条公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十三条公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 21 | 第三十四条股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 22 | 第三十五条公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 23 | 新增第三十七条 | 第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立；
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十六条董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委
员会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 25 | 第三十八条公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； |
| | 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 | （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | | 第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| 26 | 第三十九条持有公司5%以
上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 27 | 第四十条公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
控股股东及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东
及其他关联方不得要求公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
公司也不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司
的资金给控股股东及其他关联方
使用；
（二）通过银行或非银行金融
机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关
联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联 | 删除 |
| | 方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联
方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范
性文件及中国证监会认定的其他
方式。
公司董事会建立对控股股东
所持股份 “占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应
立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资
金。 | |
| 28 | 新增第二节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 新增第四十二条 | 第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| | 新增第四十三条 | 第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立， |
| | | 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| | 新增第四十四条 | 第四十四条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| | 新增第四十五条 | 第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 29 | 第二节 股东大会的一般规
定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 30 | 第四十一条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工 |
| | （十二）审议批准第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
……
公司股东大会对于关联交易
的权限：公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当比
照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的规定聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审
议。
上述权限涉及本章程第一百
五十七条规定事项的，应依照该规
定执行。 | 持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股
东会审议：
……
公司股东会对于关联交易的权限：
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当
比照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股
东会审议。 |
| 31 | 第四十四条有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时； | 第四十九条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10% |
| | （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 | 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 32 | 第四十七条独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 33 | 第四十八条监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 34 | 第四十九条……
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同
意。 | 第五十四条……
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股 |
| | 监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 35 | 第五十条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于公司总股
份的10%。
监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于公司总股份的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 36 | 第五十一条对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| 37 | 第五十二条监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 38 | 第五十四条公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内向其他股东发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 39 | 第五十五条召集人将在年度
股东大会召开20日前通知各股
东，临时股东大会将于会议召开
15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 |
| 40 | 第五十六条股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方
式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
…… | 第六十一条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
…… |
| 41 | 第五十七条股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，应包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易 | 第六十二条股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，应包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章
或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每 |
| | 所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门
规章或其他规范性文件规定的其
他内容。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 42 | 第六十一条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 43 | 第六十二条股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 44 | 第六十三条委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 45 | 第六十四条代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召 | 第六十八条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 |
| | 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 方。 |
| 46 | 第六十五条出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 47 | 第六十七条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级
管理人员列席会议，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 48 | 第六十八条股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 49 | 第六十九条公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事 | 第七十三条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 |
| | 规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 定，股东会批准。 |
| 50 | 第七十条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 51 | 第七十一条董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 52 | 第七十三条股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十七条股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 53 | 第七十四条召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络方式表决
情况的有效资料及其他资料一并
保存，保存期限为10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络方式
表决情况的有效资料及其他资料一并保
存，保存期限为10年。 |
| 54 | 第七十七条下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 55 | 第七十八条下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的；
（七）公司发行优先股或修改
本章程中与优先股有关的内容；
（八）法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的；
（七）公司发行优先股或修改本章
程中与优先股有关的内容；
（八）法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 56 | 第八十二条董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事和监事候选人提名人
数达到公司章程规定的人数时，方
可进行表决。
董事候选人提案的方式和程
序为：
（一）公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东
有权提名公司董事候选人。
（二）董事会向股东大会提名
董事候选人应以董事会决议作出；
监事会向股东大会提名董事候选
人应以监事会决议作出并向董事
会提交董事候选人的名单；提名股
东可直接向董事会提交董事候选
人的名单。
监事候选人提案方式和程序
为：
（一）公司监事会、单独或合
并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东有权提名 | 第八十六条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事候选人
提名人数达到公司章程规定的人数时，
方可进行表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、审计委员会、
单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的1%以上的股东有权提名公
司董事候选人。
（二）董事会向股东会提名董事候
选人应以董事会决议作出；审计委员会
向股东会提名董事候选人应以审计委员
会会议决议作出并向董事会提交董事候
选人的名单；提名股东可直接向董事会
提交董事候选人的名单。
股东会就选举董事进行表决时，实
行累积投票制。累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举非独立董事投票 |
| | 公司监事候选人。
（二）监事会向股东大会提名
监事候选人应以监事会决议作出，
并向股东大会提交监事候选人的
名单；提名股东可直接向股东大会
提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事由
公司职工民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，实行累积投票制。累积
投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
实行累积投票制的具体办法
如下：
（一）股东在选举非独立董
事、非职工代表监事投票时，可投
票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选非独立董事人数、非职
工代表监事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个非独立
董事候选人、非职工代表监事候选
人，按得票多少依次决定非独立董
事、非职工代表监事的当选。
（二）股东在选举独立董事投
票时，可投票数等于该股东所持有
的股份数额乘以待选独立董事人
数，股东可以将其总票数集中投给
一个或几个独立董事候选人，按得
票多少依次决定独立董事的当选。 | 时，可投票数等于该股东所持有的股份
数额乘以待选非独立董事人数，股东可
以将其总票数集中投给一个或几个非独
立董事候选人，按得票多少依次决定非
独立董事的当选。
（二）股东在选举独立董事投票时，
可投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将其
总票数集中投给一个或几个独立董事候
选人，按得票多少依次决定独立董事的
当选。 |
| 57 | 第八十四条股东大会审议提
案时，不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不
应对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 58 | 第八十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 | 第九十一条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 |
| | 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 59 | 第八十八条股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 60 | 第九十三条股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在该股东大会结束后立即
就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在该股东会结束
后立即就任。 |
| 61 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 62 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 63 | 第九十五条公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 | 第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年； |
| | 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门
规章或其他规范性文件规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章
或其他规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 64 | 第九十六条董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任，但独立
董事连任时间不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候
选人。
……
董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但董事会中兼
任公司高级管理人员的董事人数
总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过6
年。在公司连续任职独立董事已满6年
的，自该事实发生之日起36个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。由职工
代表担任的董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
……
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但董事会中兼任公司高级
管理人员的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 65 | 第九十七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东 |
| | （五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 66 | 第九十八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 67 | 第一百条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 68 | 第一百〇一条董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或者任期届满
后6个月内仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或者任期届满
后6个月内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 69 | 新增第一百〇六条 | 第一百〇六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 70 | 第一百〇三条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 71 | 第一百〇四条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行职责。 | 删除 |
| 72 | 第一百〇五条 公司设董事
会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 73 | 第一百〇六条董事会由9名
董事组成，独立董事3人。
根据股东大会的有关决议，董
事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会，并制定相应
的工作细则。专门委员会成员全部 | 第一百〇九条董事会由9名董事组
成，其中职工代表董事1人，独立董事3
人。设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| | 由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会召集人为会计专业人士。
第一百一十二条董事会设董
事长1人，副董事长1人，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 74 | 第一百〇八条董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
董事会应按照公司章程规定，
履行制定、调整或变更公司利润分
配政策尤其是现金分红政策，以及
制定具体利润分配方案时的各项
职能；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购、出
售资产、资产抵押、担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 | 第一百一十一条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当 |
| | 制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 提交股东会审议。 |
| 75 | 第一百一十条……
公司不得直接或者通过子公
司向董事、监事或者高级管理人员
提供借款。
…… | 第一百一十四条……
公司不得直接或者通过子公司向董
事、高级管理人员提供借款。
…… |
| 76 | 第一百一十四条公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十六条公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 77 | 第一百一十五条董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 78 | 第一百一十六条代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事或者监事会提议
时，董事会可以召开临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独
立董事或者审计委员会提议时，董事会
可以召开临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 79 | 第一百二十条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系 | 第一百二十二条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会 |
| | 董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 80 | 新增第三节 | 第三节 独立董事 |
| 81 | 新增第一百二十七条 | 第一百二十七条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 82 | 新增第一百二十八条 | 第一百二十八条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。 |
| | | 前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 83 | 新增第一百二十九条 | 第一百二十九条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 84 | 新增第一百三十条 | 第一百三十条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 85 | 新增第一百三十一条 | 第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司 |
| | | 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 86 | 新增第一百三十二条 | 第一百三十二条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 87 | 新增第一百三十三条 | 第一百三十三条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。独立董事行使本章程规定的
特别职权的第（一）项至第（三）项、
以及应当经公司全体独立董事过半数同
意的事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。 |
| | | 独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 88 | 新增第四节
新增第一百三十四条 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 89 | 新增第一百三十五条 | 第一百三十五条审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 90 | 新增第一百三十六条 | 第一百三十六条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 91 | 新增第一百三十七条 | 第一百三十七条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责 |
| | | 制定。 |
| 92 | 新增第一百三十八条 | 第一百三十八条公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作细则由董
事会负责制定。 |
| 93 | 新增第一百三十九条 | 第一百三十九条战略委员会负责
研究公司长期发展战略，并对重大投资、
资本运作决策提出建议。 |
| 94 | 新增第一百四十条 | 第一百四十条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 95 | 新增第一百四十一条 | 第一百四十一条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监 |
| | | 会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 96 | 第六章 总经理及其他高级
管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 97 | 第一百二十五条公司设总经
理1名、副总经理1—3名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人以及公司董事
会认定的其他人员为公司高级管
理人员。 | 第一百四十二条公司设总经理1
名、副总经理1-3名，由董事会决定聘任
或解聘。 |
| 98 | 第一百二十六条本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事
的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 99 | 第一百二十七条在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十四条在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 100 | 第一百二十九条总经理对董
事会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
未达到本章程第一百一十三
条规定的董事长权限标准的，经董
事会决议授权，总经理在本章程规
定的总经理职权范围内，行使公司
日常生产经营管理事项涉及的交
易权限（不包括证券投资、风险投
资、委托理财，其只能由公司董事 | 第一百四十六条总经理对董事会
负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
未达到本章程第一百一十五条规定
的董事长权限标准的，经董事会决议授
权，总经理在本章程规定的总经理职权
范围内，行使公司日常生产经营管理事
项涉及的交易权限（不包括证券投资、
风险投资、委托理财，其只能由公司董
事会、股东会审批）。 |
| | 会、股东大会审批）。 | |
| 101 | 第一百三十一条总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 | 第一百四十八条总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 102 | 第一百三十二条总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 103 | 第一百三十五条高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 104 | 第七章监事会
…… | 删除 |
| 105 | 第一百五十二条公司在每一
会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
2
起 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 106 | 第一百五十三条公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十六条公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 107 | 第一百五十四条……
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 第一百五十七条……
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 108 | 第一百五十五条公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| | 第一百五十六条公司董事会
在利润分配方案论证过程中，需与
独立董事、外部监事（若有）充分
讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润
分配预案，在审议公司利润分配预
案的董事会、监事会会议上，需分
别经公司二分之一以上独立董事、
二分之一以上外部监事（若有）同
意，方能提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权。
公司股东大会按照既定利润
分配政策对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在
二个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百五十九条公司股东会按照
既定利润分配政策对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 109 | 第一百五十七条公司给予投
资者合理的投资回报，为投资者提 | 第一百六十条公司给予投资者合
理的投资回报，为投资者提供分享经济 |
| | 供分享经济增长成果的机会，是公
司应尽的责任和义务。公司应提高
现金分红的透明度，便于投资者形
成稳定的回报预期。公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，公司实施利润分配应当
遵循以下利润分配政策：
……
（三）公司对既定利润分配政
策尤其是现金分红政策做出调整
的具体条件、决策程序和机制，因
国家颁布新的法律、法规及规范性
文件颁布或因公司外部经营环境、
自身经营状况发生重大变化而需
调整公司利润分配政策，尤其是现
金分红政策时，应以股东权益保护
(
为出发点，充分听取股东尤其是
)
社会公众股东、独立董事和监事
会的意见。
董事会提出调整或变更利润
分配政策的，应详细论证和说明原
因，监事会对调整或变更利润分配
政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整
议案作出决议的，应经全部董事的
2/3以上通过。监事会对利润分配
政策调整议案作出决议的，应经全
部监事的2/3以上通过。股东大会
审议利润分配政策调整议案的，应
在提供现场会议的同时提供网络
形式的投票平台，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
（四）公司的利润分配政策
……
公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照上
述规定执行。
……
（五）利润分配的约束及信息
披露
存在股东违规占用公司资金 | 增长成果的机会，是公司应尽的责任和
义务。公司应提高现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期。公司
实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，公司实施利润分配应当遵循以下
利润分配政策：
……
（三）公司对既定利润分配政策尤
其是现金分红政策做出调整的具体条
件、决策程序和机制，因国家颁布新的
法律、法规及规范性文件颁布或因公司
外部经营环境、自身经营状况发生重大
变化而需调整公司利润分配政策，尤其
是现金分红政策时，应以股东权益保护
为出发点，充分听取股东(尤其是社会公
)
众股东、独立董事的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政
策的，应详细论证和说明原因。
董事会对利润分配政策调整议案作
出决议的，应经全部董事的2/3以上通
过。股东会审议利润分配政策调整议案
的，应在提供现场会议的同时提供网络
形式的投票平台，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司的利润分配政策
……
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照上述第3项规
定执行。
……
（五）利润分配的约束及信息披露
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
独立董事及审计委员会依照公司章
程规定的独立董事、审计委员会职责对
利润分配进行监督。
…… |
| | 情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
独立董事及监事会依照公司
章程规定的独立董事、监事会职责
对利润分配进行治理和监督。
…… | |
| 110 | 第一百五十八条公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 111 | 新增第一百六十二条 | 第一百六十二条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 112 | 第一百五十九条公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 113 | 新增第一百六十四条 | 第一百六十四条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 114 | 新增第一百六十五条 | 第一百六十五条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 115 | 新增第一百六十六条 | 第一百六十六条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 116 | 第一百六十一条公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 117 | 第一百六十九条公司召开监
事会的会议通知，以专人送出、邮
件、传真或电子邮件方式进行。 | 删除 |
| 118 | 第一百七十一条因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 119 | 新增第一百八十条 | 第一百八十条公司合并支付的价
10%
款不超过本公司净资产 的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 120 | 第一百七十四条公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定的报刊和巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定的报刊上或者国
家企业信用信息公式系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 121 | 第一百七十六条公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内依法在中国证监
会指定的报刊和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
依法在中国证监会指定的报刊上或者国
家企业信用信息公式系统公告。 |
| 122 | 第一百七十八条公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内依法在中国证监
会指定的报刊和巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn
（ ）上公告。债
30
权人自接到通知书之日起 日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不 | 第一百八十五条公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内依法在中国证监会指定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
30
权人自接到通知之日起 日内，未接到
45
通知的自公告之日起 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 低于法定的最低限额。 | |
| 123 | 新增第一百八十六条 | 第一百八十六条公司依照本章程
规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内
在相关媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。 |
| 124 | 新增第一百八十七条 | 第一百八十七条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 125 | 新增第一百八十八条 | 第一百八十八条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 126 | 第一百八十条公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
10
当在 日内将解散事由通过国家企业信 |
| | | 用信息公示系统予以公示。 |
| 127 | 第一百八十一条公司有本章
程第一百八十条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 128 | 第一百八十二条公司因本章
程第一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 129 | 第一百八十三条清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 130 | 第一百八十四条清算组应当
自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在中国证监会指
定的报刊和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日 | 第一百九十四条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证监会指定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。 |
| | 起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 131 | 第一百八十五条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第一百九十五条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 132 | 第一百八十六条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 133 | 第一百八十七条公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 134 | 第一百八十八条清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 135 | 第一百九十条有下列情形之
一的，公司应当修改章程： | 第二百条有下列情形之一的，公司
将修改章程： |
| | （一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章
程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 136 | 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 137 | 第一百九十五条董事会可依
照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇五条董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 138 | 第一百九十九条本章程附件
包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇九条章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 139 | 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订
外，根据《公司法》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，《公司章
程》其他内容无实质性变更。 | |
