同大股份(300321):修订公司章程

 时间：2025年09月26日 20:45:56 中财网

原标题:同大股份:关于修订公司章程的公告

证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2025-040
山东同大海岛新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开了公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的最新规定，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行相应修订、制定。

二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

具体修订内容对照如下：

序 号修改前修改后
1第一条为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
　下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定 本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条董事长代表公司执行公司事务， 为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法 定代表人的产生及其变更办法同本章程关于 董事长的产生及变更规定。
3新增第九条第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4第十条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
5第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十二条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
6第十二条本章程所称其他高级管 理人员是指副总经理、董事会秘书、财 务负责人，及公司董事会认定的高级管 理人员。第十三条本章程所称高级管理人员是指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 以及由董事会聘任的其他人员。
7第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
　行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
8第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
9第十九条公司发起人名单、认购 的股份数、出资方式和出资时间如下表 所示： ……第二十条公司发起人名单、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下表所示，公司设 立时发行的股份总数为30,000,000股、面额 股的每股金额为1元。 ……
10第二十条公司股份总数为8880万 股，均为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为8880 万股，均为人民币普通股。
11第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，法律、行政法规、部门规 章另有规定的除外。
12第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
13第二十七条公司的股份可以依法 转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
14第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
15第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和高
　人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董 事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。级管理人员直接持有本公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。
16第三十条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
17第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
18第一节 股东第一节 股东的一般规定
19第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
20第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
21第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
22第三十五条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
　　正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
23新增第三十七条第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立； （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
24第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十八条审计委员会以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、
　　董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
25第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
26第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告删除
27第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发 生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为 承担成本和其他支出。删除
　公司也不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资 金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构 向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方 进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿 还债务； （六）有关法律、法规、规范性文 件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持 股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资金。　
28新增第二节第二节 控股股东和实际控制人
　新增第四十二条第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
　新增第四十三条第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
　　司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
　新增第四十四条第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
　新增第四十五条第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
29第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
30第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划；
　计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的， 公司除应当及时披露外，还应当提交股 东大会审议： …… 公司股东大会对于关联交易的权 限：公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当比照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或者审计，并将该交 易提交股东大会审议。 上述权限涉及本章程第一百五十 七条规定事项的，应依照该规定执行。（十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及 时披露外，还应当提交股东会审议： …… 公司股东会对于关联交易的权限：公司与 关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当比照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或者审计，并将该交易提交股东会审议。
31第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
32第四十七条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会第五十二条董事会应在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
　应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
33第四十八条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
34第四十九条…… 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十四条…… 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
35第五十条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于公司总股份的10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于公司总股份的10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
36第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
37第五十二条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
38第五十四条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内向其他 股东发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
39第五十五条召集人将在年度股东 大会召开20日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。第六十条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。
40第五十六条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和 会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 （六）网络或其他方式的表决时间第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。
　及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 …………
41第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，应包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章 或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，应包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他 规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
42第六十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
43第六十二条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
44第六十三条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
45第六十四条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
46第六十五条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
47第六十七条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
48第六十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
　共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
49第六十九条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
50第七十条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
51第七十一条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
52第七十三条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
53第七十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络方式 表决情况的有效资料及其他资料一并 保存，保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方 式表决情况的有效资料及其他资料一并保存， 保存期限为10年。
54第七十七条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
55第七十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的； （七）公司发行优先股或修改本章 程中与优先股有关的内容； （八）法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的； （七）公司发行优先股或修改本章程中与 优先股有关的内容； （八）法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
56第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事和监事候选人提名人数达到公司章 程规定的人数时，方可进行表决。 董事候选人提案的方式和程序为： （一）公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的3%以上的股东有权提名公司 董事候选人。 （二）董事会向股东大会提名董事第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事候选人提名人数达到 公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事候选人提案的方式和程序为： （一）公司董事会、审计委员会、单独或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名公司董事候选人。 （二）董事会向股东会提名董事候选人应 以董事会决议作出；审计委员会向股东会提名 董事候选人应以审计委员会会议决议作出并
　候选人应以董事会决议作出；监事会向 股东大会提名董事候选人应以监事会 决议作出并向董事会提交董事候选人 的名单；提名股东可直接向董事会提交 董事候选人的名单。 监事候选人提案方式和程序为： （一）公司监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司监事候选 人。 （二）监事会向股东大会提名监事 候选人应以监事会决议作出，并向股东 大会提交监事候选人的名单；提名股东 可直接向股东大会提交监事候选人的 名单。 （三）职工代表担任的监事由公司 职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票制的具体办法如下： （一）股东在选举非独立董事、非 职工代表监事投票时，可投票数等于该 股东所持有的股份数额乘以待选非独 立董事人数、非职工代表监事人数，股 东可以将其总票数集中投给一个或几 个非独立董事候选人、非职工代表监事 候选人，按得票多少依次决定非独立董 事、非职工代表监事的当选。 （二）股东在选举独立董事投票 时，可投票数等于该股东所持有的股份 数额乘以待选独立董事人数，股东可以 将其总票数集中投给一个或几个独立 董事候选人，按得票多少依次决定独立 董事的当选。向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可 直接向董事会提交董事候选人的名单。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积 投票制。累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 实行累积投票制的具体办法如下： （一）股东在选举非独立董事投票时，可 投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多 少依次决定非独立董事的当选。 （二）股东在选举独立董事投票时，可投 票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给 一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次 决定独立董事的当选。
57第八十四条 股东大会审议提案 时，不应对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不应对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
58第八十七条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
59第八十八条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
60第九十三条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该股东大会结束后立即就任。第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
61第五章 董事会第五章 董事和董事会
62第一节 董事第一节 董事的一般规定
63第九十五条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年；
　业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章 或其他规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满的； （八）法律、行政法规、部门规章或其他 规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
64第九十六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过六年。在公司连续任职独立董事已 满六年的，自该事实发生之日起三十六 个月内不得被提名为公司独立董事候 选人。 …… 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但董事会中兼任公司高 级管理人员的董事人数总计不得超过 公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连 任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董 事已满6年的，自该事实发生之日起36个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。由职工 代表担任的董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
65第九十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
　用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
66第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
67第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
68第一百〇一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
　续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或者任期届满后6个月内仍然有效。尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
69新增第一百〇六条第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
70第一百〇三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
71第一百〇四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定履行职责。删除
72第一百〇五条公司设董事会，对 股东大会负责。删除
73第一百〇六条董事会由9名董事 组成，独立董事3人。 根据股东大会的有关决议，董事会 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，并制定相应的工作细则。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会召集人为会计专业人 士。 第一百一十二条董事会设董事长 1人，副董事长1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。第一百〇九条董事会由9名董事组成， 其中职工代表董事1人，独立董事3人。设董 事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
74第一百〇八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
　案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 董事会应按照公司章程规定，履行 制定、调整或变更公司利润分配政策尤 其是现金分红政策，以及制定具体利润 分配方案时的各项职能； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购、出售资产、资 产抵押、担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购、出售资产、资产抵押、担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
75第一百一十条…… 公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 ……第一百一十四条…… 公司不得直接或者通过子公司向董事、高 级管理人员提供借款。 ……
76第一百一十四条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或第一百一十六条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
　者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
77第一百一十五条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十七条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
78第一百一十六条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 独立董事或者监事会提议时，董事会可 以召开临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者 审计委员会提议时，董事会可以召开临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
79第一百二十条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
80新增第三节第三节 独立董事
81新增第一百二十七条第一百二十七条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
82新增第一百二十八条第一百二十八条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
　　东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； 法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
83新增第一百二十九条第一百二十九条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； 法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
84新增第一百三十条第一百三十条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
　　和本章程规定的其他职责。
85新增第一百三十一条第一百三十一条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
86新增第一百三十二条第一百三十二条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
87新增第一百三十三条第一百三十三条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。独立董事行使本章程规定的特别职权的 第（一）项至第（三）项、以及应当经公司全 体独立董事过半数同意的事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
88新增第四节 新增第一百三十四条第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
89新增第一百三十五条第一百三十五条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
90新增第一百三十六条第一百三十六条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
91新增第一百三十七条第一百三十七条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
92新增第一百三十八条第一百三十八条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作细则由董事会负责制定。
93新增第一百三十九条第一百三十九条战略委员会负责研究公 司长期发展战略，并对重大投资、资本运作决 策提出建议。
94新增第一百四十条第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
95新增第一百四十一条第一百四十一条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
96第六章 总经理及其他高级管理 人员第六章 高级管理人员
97第一百二十五条公司设总经理1 名、副总经理1—3名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及公司董事会认定的 其他人员为公司高级管理人员。第一百四十二条公司设总经理1名、副 总经理1-3名，由董事会决定聘任或解聘。
98第一百二十六条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于公司的第一百四十三条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
　高级管理人员。　
99第一百二十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。第一百四十四条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
100第一百二十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十三条规 定的董事长权限标准的，经董事会决议 授权，总经理在本章程规定的总经理职 权范围内，行使公司日常生产经营管理 事项涉及的交易权限（不包括证券投 资、风险投资、委托理财，其只能由公 司董事会、股东大会审批）。第一百四十六条总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十五条规定的董 事长权限标准的，经董事会决议授权，总经理 在本章程规定的总经理职权范围内，行使公司 日常生产经营管理事项涉及的交易权限（不包 括证券投资、风险投资、委托理财，其只能由 公司董事会、股东会审批）。
101第一百三十一条总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。第一百四十八条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
102第一百三十二条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百四十九条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
103第一百三十五条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
　　造成损失的，应当承担赔偿责任。
104第七章监事会 ……删除
105第一百五十二条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。第一百五十五条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
106第一百五十三条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十六条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
107第一百五十四条…… 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百五十七条…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
108第一百五十五条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
　第一百五十六条公司董事会在利 润分配方案论证过程中，需与独立董 事、外部监事（若有）充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配预案，在审议公 司利润分配预案的董事会、监事会会议 上，需分别经公司二分之一以上独立董 事、二分之一以上外部监事（若有）同 意，方能提交公司股东大会审议。公司 独立董事可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权。 公司股东大会按照既定利润分配 政策对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在二个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百五十九条公司股东会按照既定利 润分配政策对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
109第一百五十七条公司给予投资者 合理的投资回报，为投资者提供分享经 济增长成果的机会，是公司应尽的责任 和义务。公司应提高现金分红的透明 度，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，公司实施利润分配应当遵 循以下利润分配政策： …… （三）公司对既定利润分配政策尤 其是现金分红政策做出调整的具体条 件、决策程序和机制，因国家颁布新的 法律、法规及规范性文件颁布或因公司 外部经营环境、自身经营状况发生重大 变化而需调整公司利润分配政策，尤其 是现金分红政策时，应以股东权益保护 为出发点，充分听取股东(尤其是社会 公众股东)、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配 政策的，应详细论证和说明原因，监事 会对调整或变更利润分配政策议案发 表专项审核意见。 董事会对利润分配政策调整议案 作出决议的，应经全部董事的2/3以上 通过。监事会对利润分配政策调整议案第一百六十条公司给予投资者合理的投 资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机 会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现 金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报 预期。公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，公司实施利润分配应当遵循以下利润分 配政策： …… （三）公司对既定利润分配政策尤其是现 金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和 机制，因国家颁布新的法律、法规及规范性文 件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况 发生重大变化而需调整公司利润分配政策，尤 其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出 发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、 独立董事的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的， 应详细论证和说明原因。 董事会对利润分配政策调整议案作出决 议的，应经全部董事的2/3以上通过。股东会 审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场 会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司的利润分配政策 ……
　作出决议的，应经全部监事的2/3以上 通过。股东大会审议利润分配政策调整 议案的，应在提供现场会议的同时提供 网络形式的投票平台，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司的利润分配政策 …… 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照上述规定执 行。 …… （五）利润分配的约束及信息披露 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 独立董事及监事会依照公司章程 规定的独立董事、监事会职责对利润分 配进行治理和监督。 ……公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照上述第3项规定执行。 …… （五）利润分配的约束及信息披露 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 独立董事及审计委员会依照公司章程规 定的独立董事、审计委员会职责对利润分配进 行监督。 ……
110第一百五十八条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
111新增第一百六十二条第一百六十二条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
112第一百五十九条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。第一百六十三条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
113新增第一百六十四条第一百六十四条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
114新增第一百六十五条第一百六十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
115新增第一百六十六条第一百六十六条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
116第一百六十一条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十八条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
117第一百六十九条公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。删除
118第一百七十一条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。第一百七十七条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
119新增第一百八十条第一百八十条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
120第一百七十四条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定的报刊和 巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。第一百八十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指 定的报刊上或者国家企业信用信息公式系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
121第一百七十六条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 依法在中国证监会指定的报刊和巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公 告。第一百八十三条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内依法在中国证监会 指定的报刊上或者国家企业信用信息公式系 统公告。
122第一百七十八条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内依法在中国证监会指定的报刊和 巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上公告。债权人自接到通知书之日起30第一百八十五条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内依法在 中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
123新增第一百八十六条第一百八十六条公司依照本章程规定使 用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在相关媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
124新增第一百八十七条第一百八十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
125新增第一百八十八条第一百八十八条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
126第一百八十条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
127第一百八十一条公司有本章程第 一百八十条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出第一百九十一条公司有本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。
　席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
128第一百八十二条公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十二条公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
129第一百八十三条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。第一百九十三条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
130第一百八十四条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指定的报刊和巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十四条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中国证 监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
131第一百八十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
　金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
132第一百八十六条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
133第一百八十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
134第一百八十八条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百九十八条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
135第一百九十条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
136第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
　人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
137第一百九十五条董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。第二百〇五条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
138第一百九十九条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百〇九条章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。
139本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公 司法》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，《公司章程》其他内容无实 质性变更。　
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。（未完）
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