同大股份(300321):独立董事制度
独立董事制度 第一章总则 第一条为进一步完善山东同大海岛新材料股份有限公司（以下 简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强化对董事会及经理层的约束和监督机制，更好地保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司董事会设立3名独立董事，其中包括一名会计专业人 士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。 第五条公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章独立董事的任职条件 第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公 司章程规定的其他条件。 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公 司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第八条独立董事的提名、选举应当依法、规范地进行 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上 的股东的可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规 定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （五）深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查， 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得将其提交股东会选举。 （六）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董 事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 第十条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合《管理办法》或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章独立董事的职责及履职方式 第十三条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当按制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第十八条独立董事若因故不能亲自出席会议的，独立董事应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第五章公司应当为独立董事提供必要的条件 第十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供 不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营 情况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10年。 （二）公司应为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员 支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如会议召开前与独立董事沟通、介绍情况、提供材料、协调研究和落实独立董事提出的问题等。 （三）独立董事专门会议以现场召开为原则，于会议召开前三日 通知独立董事并提供相关资料和信息。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制 人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 第二十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程 执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时 亦同。 山东同大海岛新材料股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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