同大股份(300321):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事， 高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多 数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，薪酬与考核委员会工作 组设在公司董事会秘书处，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况； （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和 自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管 人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，并于会议召开 前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式 为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议 的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高 管人员及其有关部门负责人列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人必须回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条本细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十七条本细则解释权归属公司董事会。 山东同大海岛新材料股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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