中恒集团(600252):广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司：广西梧州中恒集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中恒集团 股票代码：600252 信息披露义务人：广西投资集团有限公司 住所：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 通讯地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 股份变动性质：股份减少 一致行动人：广西广投医药健康产业集团有限公司 住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心15、16楼 通讯地址：广西南宁市江南区高岭路100号 签署日期：2025年9月26日 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中恒集团中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义.........................................................1第一节信息披露义务人介绍......................................2第二节权益变动目的及后续计划..................................6第三节权益变动方式............................................7第四节前六个月买卖上市公司股份的情况.........................14第五节其他重大事项...........................................15第六节备查文件...............................................16释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本信息 （一）基本情况
（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，广投集团持有医健集团100%的股份，医健集团为广投集团的全资子公司，广投集团与医健集团实际控制人均为广西国资委，根据《收购办法》第八十三条规定，双方构成《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。 四、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在中恒集团直接拥有权益的股份超过5%外，存在直接和间接持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
一、本次权益的变动目的 为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。 二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划根据《增资协议》《股份转让协议》，广投集团拟以其持有的中恒集团859,343,587股股份（占公司总股本比例约26.89%）对广投金控进行增资扩股，增资完成后广投金控将直接持有中恒集团859,343,587股股份，成为上市公司控股股东。 广投金控是广投集团控股子公司，本次交易属于广投集团内部资源整合事项，是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的权益变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍为广西国资委。 除本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少其在中恒集团拥有权益的股份计划，若后期发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关规定履行信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人广投集团直接持有中恒集团股份859,343,587股，持股比例为26.89%；通过全资子公司医健集团持有中恒集团股份104,253,215股，持股比例为3.26%；广投集团及医健集团合计持有中恒集团股份963,596,802股，持股比例为30.16%。 二、本次权益变动方式 2025年9月26日，广投集团与广投金控签署了《增资协议》《股份转让协议》，广投集团以其持有的中恒集团859,343,587股股份（占公司总股本比例约26.89%）对广投金控进行增资扩股。增资完成后广投集团不再直接持有上市公司股份，广投金控将直接持有中恒集团859,343,587股股份，成为上市公司控股股东。广投金控为广投集团控股子公司，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次权益变动前后上市公司实际控制人均为广西国资委。 三、本次权益变动协议情况 （一）《增资协议》的主要内容 2025年9月26日，广西投资集团有限公司（甲方）与广西投资集团金融控股有限公司（乙方）签署《增资协议》，主要内容如下： “甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司 乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 二、本次标的股份作价增资的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对丙方进行增资，具体方案如下： 2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元。 2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及1 的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币407,053.60万元（折合每股人民币4.74元）。 2.3本次甲方向乙方增资407,053.60万元，其中296,621.44万元计入乙方注册资本，110,432.16万元计入乙方资本公积后，最终乙方注册资本由1,060,792.40685万元增加至1,467,846.00685万元。 2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协1 在评估报告基准日2024年12月31日，广投集团持有的中恒集团859,343,587股份占中恒集团总股本的比例为25.62%，截至协议签署日，中恒集团注销回购股份导致总股本减少，广投集团持股比例上升至26.89%，广投集团持股数量未发生变化。 议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下： 单位：元、%
（二）《股份转让协议》的主要内容 2025年9月26日，广西投资集团有限公司（甲方）与广西投资集团金融控股有限公司（乙方）签署《股份转让协议》，主要内容如下： “甲方（转让方）：广西投资集团有限公司 乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本26.89% 协议签署日占中恒集团总股本 ），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。 二、本次标的股份转让的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下： 2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让股份数量为859,343,587股，转让总金额为人民币407,053.60万元（折合单价为每股人民币4.74元）。 乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2,966,214,384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，总金额人民币407,053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。” 四、信息披露义务人所持股份限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有中恒集团的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制情况。 五、本次权益变动履行的程序 （一）本次权益变动已经履行的程序 截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的程序如下： 1、2025年4月28日，广投集团的董事会审议通过将所持中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 2、2025年5月13日，广西金投的董事会审议通过广投集团将所持中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 3、2025年6月6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限2025 25 公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔 〕 号），确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由广投集团进行审批； 4、2025年6月13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将所持中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 5、2025年9月15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况； 6、2025年9月23日，广投集团签发《关于同意将广西投资集团有限公司持有的广西梧州中恒集团股份有限公司859,343,587股股份作价增资广西投资集团金融控股有限公司的批复》（桂投发〔2025〕303号），同意将广投集团持有的中恒集团859,343,587股股份（截至目前占中恒集团总股本26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需履行的程序如下： 1、取得上交所关于本次权益变动事项的合规审查确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。 本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 六、信息披露义务人在本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况； 本次权益变动完成后，广投集团不再直接持有中恒集团股份，广投金控成为中恒集团控股股东。鉴于广投金控为广投集团控股子公司，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次权益变动前后上市公司实际控制人均为广西国资委，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，广投金控作为受让方，其主体资格、资信情况符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，广投集团及其关联方不存在对中恒集团未清偿的负债的情形，不存在未解除中恒集团为其负债提供的担保的情形，不存在损害中恒集团利益的其他情形。 第四节前六个月买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署日前的六个月内，信息披露义务人不存在买卖中恒集团股票的行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》； 4、《增资协议》《股份转让协议》； 5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件备置于中恒集团董事会办公室，投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：广西投资集团有限公司 法定代表人：_________________ 周 炼 年 月 日 一致行动人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（盖章）：广西广投医药健康产业集团有限公司 法定代表人：_________________ 杨金海 年 月 日 （此页无正文，为广西投资集团有限公司关于《广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：广西投资集团有限公司 法定代表人： 周 炼 年 月 日 （此页无正文，为广西广投医药健康产业集团有限公司关于《广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 一致行动人（盖章）：广西广投医药健康产业集团有限公司 法定代表人： 杨金海 年 月 日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：广西投资集团有限公司 法定代表人： 周 炼 年 月 日 （此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 一致行动人（盖章）：广西广投医药健康产业集团有限公司 法定代表人： 杨金海 年 月 日 中财网
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