万祥科技(301180):取消监事会、变更公司经营范围并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年09月26日 21:00:28 中财网

原标题:万祥科技:关于取消监事会、变更公司经营范围并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）于2025年9月25日召开公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

第二届监事会主席谢建良先生、监事金喻女士、监事诸雪军先生所担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第二届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

二、变更公司经营范围情况

公司章程（修改前）公司章程（修改后）
第一章 总则　
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定 本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
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定，由原苏州市万祥电器成套有限公司整体 变更设立的股份有限公司（以下简称公司）。 第三条公司在苏州市行政审批局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91320506251581655G。定，由原苏州市万祥电器成套有限公司整体 变更设立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320506251581655G。
第三条公司于2021年8月27日经中华人民 共和国证券监督管理委员会（证监许可 [2021]2805号）文批准，首次向社会公众发 行人民币普通股4,001.00万股，于2021年 11月16日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司于2021年8月27日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 股4,001.00万股，于2021年11月16日在 深圳证券交易所创业板上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 第九条法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。公司的董事长为代表公司 执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
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的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。
第十五条经依法登记，公司经营范围是：研 发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽 车零配件、自动化设备、模具；销售：绝缘 材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；包 装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路 货物运输；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。第十五条经依法登记，公司经营范围是：研 发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽 车零配件、自动化设备、模具、电池及零部 件、电力电子元器件、电子元器件与机电组 件设备、电子专用设备；销售：绝缘材料、 工业胶带、塑胶制品、包装材料；包装装潢 印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运 输；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
第三章 股份 第一节 股份发行　
第十六条公司的股份采取股票的形式，股票 是公司签发的证明股东按其所持股份享有权 利和承担义务的书面凭证。公司股票釆用记第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
名方式。公司股票在中国证券登记结算有限 责任公司集中存管。　
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。删除
第十九条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币壹元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。
第二十条公司发起人为黄军、张志刚、吴国 忠、高清、陈国、周金龙、陈贤德、苏州市 万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）和苏州市吴中创业投资有限公司，发 起人的姓名或者名称、认购的股份数量、出 资方式如下：……第二十条公司发起人为黄军、张志刚、吴国 忠、高清、陈国、周金龙、陈贤德、苏州市 万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）和苏州市吴中创业投资有限公司，发 起人的姓名或者名称、认购的股份数量、出 资方式如下：…… 公司设立时发行的股份总数为36,000.00万 股，面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司已发行的股份数为40,001 万股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 40,001.00万股，均为普通股。公司可依法发 行普通股和优先股。
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第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购　
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以釆用下列方式增加资本： （一）经国务院证券监督管理机构、证券交 易所审核/注册，向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售股份及向现有股东派 送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规 定的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规 定的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但
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律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第三节 股份转让　
第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖岀，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会 第一节股东　
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委托股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
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以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
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存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照本条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或者监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第二节 控股股东和实际控制人　
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社删除
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东、实际 控制人及其关联人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。　
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
第三节 股东会的一般规定　
第四十八条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
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变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
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净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律法规及规范性文件、证券交易所 要求需要经股东会审批的其他对外担保事 项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）中国证监会、证券交易所规定的须经 股东会审议通过的其他对外担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按 照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本章程第 四十九条第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东会审议。　
第五十条公司与关联自然人发生的交易金 额在300万元以上的关联交易，由股东会审 议批准； 公司与关联法人发生的交易（提供担保除外） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股 东会审议批准。 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决权总数。删除
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司股份总数10% 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
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规定的其他情形。 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会 通知前书面通知公司董事会并将有关文件报 送证券交易所备案。在发出股东会通知至股 东会结束当日期间，召集股东的持股比例不 得低于10%。对于股东依法自行召集的股东 会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。程规定的其他情形。
第五十三条本公司召开股东会的地点为公 司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召 开股东会的地点，并在召开股东会的通知中 载明）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。第五十条本公司召开股东会的地点为公司 住所地或者会议通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第五十四条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
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否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见
第四节 股东会的召集　
第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，独立董事行 使该职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，应在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应在作岀董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
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原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予以配合， 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条监事会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知　
第六十二条公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
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的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中己列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。
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股东会釆用网络、通讯或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络、通讯或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
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的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开　
第六十七条本公司董事会和其他召集人将 釆取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将釆取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第七十条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第七十二条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由
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公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第七十五条股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十八条在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去1年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作岀述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去1年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十九条董事、监事、高级管理人员在股 东会上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 釆取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议　
第八十四条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。
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之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
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　大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不 得以利益输送、利益交换等方式影响股东的 表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法 权益。股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
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投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。征集人 持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案 的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权 利，为股东进行委托提供便利，上市公司应 当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。　
第八十八条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参 加股东会的股东或股东代表提出回避请求。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项议案不享有表 决权，并宣布现场岀席会议除关联股东之外 的股东或代理人人数及所持表决权的股份总 数。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参 加股东会的股东或者股东代表提出回避请 求。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项议案不享有表 决权，并宣布现场岀席会议除关联股东之外 的股东或者代理人人数及所持表决权的股份 总数。
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席股东会的非关联股东所持表决权过半数通 过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法 律法规规定的需要以特别决议通过的事项 时，决议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权三分之二以上多数通过方为有效。 关联股东回避表决导致股东会无法形成有效 决议时，则所有关联股东免于回避，除由股 东会审议通过外，还应将关联交易提交公司 监事会发表意见。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权过半数通 过方为有效；但是，该事项涉及本章程或者 法律法规规定的需要以特别决议通过的事项 时，决议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权2/3以上多数通过方为有效。 关联股东回避表决导致股东会无法形成有效 决议时，则所有关联股东免于回避，除由股 东会审议通过外，还应将关联交易提交公司 审计委员会发表意见。
第八十九条公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东会提供便利。删除
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，应当实行 累积投票制。第八十六条董事候选人名单以提案方式提 请股东会表决。 第八十七条股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 （一）董事提名方式和程序为： 董事会、连续180日以上单独或合计持有公 司已发行股份3%以上的股东可以提名非独 立董事候选人。董事会、监事会、连续90日 以上单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺， 同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行董事 职责；独立董事的候选人并应就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表声明。 （二）监事提名方式和程序为： 监事会、连续180日以上单独或合计持有公 司已发行股份3%以上的股东可以提名非职 工代表监事候选人名单。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺， 同意接受提名，承诺提供的监事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行监事 职责。 （三）累积投票制董事时，应当实行累积投票制。单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的公司，应当采用累积投票制。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 （一）董事提名方式和程序为： 董事会、连续180日以上单独或者合计持有 公司已发行股份3%以上的股东可以提名非 独立董事候选人。董事会、单独或者合计持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。董事会中的职工代表董事 由职工代表大会选举产生。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺， 同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行董事 职责；独立董事的候选人并应就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表声明。 （二）累积投票制 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的 具体操作程序如下： 1、公司独立董事、非独立董事应分开选举， 分开投票。 2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选
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累积投票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。累积投票制的具体操作程序如下： 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开 选举，分开投票。 2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的非独立董事候选人，得票多者 当选。 4、选举监事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的监 事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 监事候选人，得票多者当选。 5、每位股东投票所选的独立董事、非独立董 事和监事的人数不得超过本章程规定的独立 董事、非独立董事和监事的人数，所投选票 数的总和不得超过股东有权取得的选票数， 否则该选票作废。票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的非独立董事候选人，得票多者 当选。 4、每位股东投票所选的独立董事、非独立董 事的人数不得超过本章程规定的独立董事、 非独立董事的人数，所投选票数的总和不得 超过股东有权取得的选票数，否则该选票作 废。
第九十二条除累积投票制外，股东会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所
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有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表、监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十七条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
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及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十五条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、股东代表监事就任时 间从股东会决议通过之日起计算。第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之 日起计算。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。第九十九条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
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第五章 董事会 第一节 董事　
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
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的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事一名，职工代表董事由 职工代表大会选举或更换，并可在任期届满 前由职工代表大会解除其职务。第一百〇一条非职工代表董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，职工代表董事由 职工代表大会选举或者更换，并可在任期届 满前由职工代表大会解除其职务。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。
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董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及交易所、 本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及交易所、 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，
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也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会、职工 代表大会予以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定的最低人数的，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞 职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
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束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会　
第一百一十四条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由7名董事组成，设董事长1人， 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。第一百一十条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由7名董事组成，设董事长1人， 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事会包括 6名非职工代表董事和1名职工代表董事。
第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
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行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司股权激励计划方案； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）本章程规定须经股东会审议范围以 外的公司对外担保事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
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第一百一十七条董事会制定董事会议事规 则，董事会议事规则报股东会批准后生效， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序，董事会议事规则应 列入本章程或作为公司章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。第一百一十三条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第一百一十八条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元；第一百一十四条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元；
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等可以免于履行股东会 审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会 审议程序。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行 信息披露义务。如财务资助事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，可免于适用上 述规定。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业 务规则另有规定事项外，公司进行同一类别 且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 月内累计计算的原则适用本条规定。公司已 按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累 计计算范围。
第一百一十九条公司与关联自然人发生的删除
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
交易金额在30万元以上但低于300万元的关 联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）， 由公司董事会审议批准；公司与关联法人发 生的交易金额在300万元以上但低于3000万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于5%的关联交易（公司提供担 保、提供财务资助除外），由公司董事会审 议批准。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 超过上述金额的交易，应当报股东会批准。　
第一百二十条公司对外担保事项必须经董 事会审议，由出席董事会的三分之二以上董 事同意通过并作出决议。达到本章程第四十 一条所述标准的，还须提交股东会审议。未 经上述审议程序进行对外担保的，公司将对 相关责任人给予处分。 公司与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的关联交易（公司提供担保、提供财 务资助除外），应当及时披露。 公司与关联法人发生的成交金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提 供财务资助除外）应当及时披露。删除
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行证券的相关文件； （四）组织制订董事会运作的各项制度，协 调董事会的运作； （五）代表公司对外签署有法律约束力的重 要文件； （六）提名公司董事会秘书人选名单； （七）督促、检查专门委员会的工作； （八）听取公司高级管理人员定期或不定期 的工作报告，对董事会决议的执行提出指导 性意见； （九）在发生不可抗力或重大危机情形，无 法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后及时向董事会报告； （十）督促、检查董事会决议的执行； （十一）董事会授予的其他职权； （十二）法律法规或公司章程规定，已经董 事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权
第一百二十三条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推第一百一十七条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。独立董事 可以行使特别职权提议召开董事会会议，提 议应当经全体独立董事过半数同意。第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄书 信、电子邮件和电话，提交全体董事和监事 以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。通 知时限为：会议召开前5日内。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 经全体董事一致同意，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。董事会会议召开前， 独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意第一百二十条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送达、传真、邮寄书信、 电子邮件、电话或者其他方式。通知时限为： 会议召开前5日内。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 经全体董事一致同意，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董 事提出的问题、要求和意见认真研究，及时 向独立董事反馈议案修改等落实情况独立董 事对董事会 议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益 的影响等。公司在披露董事会决议时，应当 同时披露独立董事的异议意见，并在董事会 决议和会议记录中载明。　
第一百二十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未第一百二十五条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
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出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十六条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十七条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事　
第一百四十条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门 会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十九条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专 门会议”）。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第四节 董事会专门委员会　
第一百四十三条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
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第六章 高级管理人员　
第一百四十八条公司设立总经理一名、副总 经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百四十二条公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百四十九条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十六条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条副总经理协助总经理工作， 直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据 公司内部管理机构的设置履行相关职责。第一百五十条副总经理协助总经理工作，根 据总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副 总经理直接对总经理负责，向其汇报工作， 并根据公司内部管理机构的设置履行相关职 责。
第一百五十七条公司设董事会秘书，对公司 和公司董事会负责，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘 任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，对公司 和公司董事会负责，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘 任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第七章监事会删除
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度　
第一百七十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
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司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条利润分配中，现金分红优于股 票股利。具备现金分红条件的，应当釆用现 金分红进行利润分配。 公司可以分配利润时，现金分红优先于股票 股利，并载明以下内容： （一）公司利润分配预案由董事会提出，但 需事先征求独立董事和监事会的意见，独立 董事应对利润分配预案发表独立意见，监事 会应对利润分配预案提出审核意见。利润分 配预案经二分之一以上独立董事及监事会审 核同意，并经董事会审议通过后提请股东会 审议。 （二）公司将保持股利分配政策的连续性、 稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 整利润分配政策的，有关调整利润分配政策第一百六十条利润分配中，现金分红优于股 票股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 公司可以分配利润时，现金分红优先于股票 股利，具体决策程序和机制如下： （一）公司利润分配预案由董事会提出，但 需事先征求独立董事和审计委员会的意见， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见， 审计委员会应对利润分配预案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事 及审计委员会审核同意，并经董事会审议通 过后提请股东会审议。 （二）公司将保持股利分配政策的连续性、 稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 整利润分配政策的，有关调整利润分配政策
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议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董 事及监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东会审议，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司董事会、监事会和股东会对利润 分配方案、利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见。公司将通过多种途径（电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、 接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董 事及审计委员会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东会审议，并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司董事会、审计委员会和股东会对 利润分配方案、利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接 受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。
第一百八十一条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，公司董事会须在股东会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百八十二条公司股东分红回报规划充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主 这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配 政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期 发展的前提下，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。 在符合相关法律、法规、规范性文件、《公第一百六十二条公司股东分红回报规划充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基 本原则，实行持续、稳定的利润分配政策。 在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的 前提下，具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 在符合相关法律、法规、规范性文件、《公
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司章程》和分红回报规划有关规定和条件， 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的 前提下，公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 公司一般按照年度进行现金分红，可进行中 期分红。 （一）现金分红的条件 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公 司章程》的规定，实施现金分红须同时满足 下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值。 （二）现金分红基本政策 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司具备现金分红条件的，应当首先采用现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，司章程》和分红回报规划有关规定和条件， 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的 前提下，公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 公司一般按照年度进行现金分红，可进行中 期分红。 （一）现金分红的条件 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公 司章程》的规定，实施现金分红须同时满足 下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值。 （二）现金分红基本政策 如无重大投资计划或者重大现金支出发生， 公司具备现金分红条件的，应当首先采用现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。其中，重大 投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过3，000 万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 （三）发放股票股利的条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。其中，重大 投资计划或者重大资金支出指以下情形之 一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过3， 000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 （三）发放股票股利的条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票 股利： 1、公司在面临资金需求约束或现金流不足 时，可考虑釆用发放股票股利的利润分配方 式； 2、如董事会认为公司有扩大股本规模需要 时，或公司股票价格与公司股本规模不匹配 等情况时，可以釆取股票股利方式进行利润 分配。绩增长保持同步。 在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票 股利： 1、公司在面临资金需求约束或者现金流不足 时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方 式； 2、如董事会认为公司有扩大股本规模需要 时，或者公司股票价格与公司股本规模不匹 配等情况时，可以采取股票股利方式进行利 润分配。
第二节 内部审计　
第三节 会计师事务所的聘任　
第一百八十九条公司聘用取得“从事相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百九十条公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第八章 通知和公告 第一节 通知　
第一百九十七条公司召开董事会的会议通第一百七十七条公司召开董事会的会议通
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
知，以专人送出、邮寄或传真或电子邮件方 式或本章程规定的其他方式进行。知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或 者本章程规定的其他方式进行。
第一百九十八条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄或以传真或电子邮件 方式或本章程规定的其他方式进行。删除
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，以传真机记录的传真发送日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，自发送之日的 次日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十八条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，以传真机记录的传真发送 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，自发送之 日的次日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二节 公告　
第二百〇一条公司指定符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体：《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。第一百八十条公司指定符合中国证监会规 定条件的媒体及深圳证券交易所网站、巨潮 资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资　
第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签　
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司注册地工商行 政管理机关认可的报纸上、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》或国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程第一百八十条 所指定的信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。第一百八十四条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司注册地工商行 政管理机关认可的报纸上、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》或国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程第一百八十条所 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司注册地第一百八十七条公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程
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工商行政管理机关认可的报纸上、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》或国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。第一百八十条所指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
第二百〇九条公司依照本章程第一百七十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百O八条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸 上、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》或国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。第一百八十八条公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在本章程第一百八十条所指定的信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
第二节 解散和清算　
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
第二百一十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百一十四条公司有本章程第二百一十 三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百一十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之第一百九十四条公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司注 册地工商行政管理机关认可的报纸上、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章程 第一百八十条所指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第十章 修改章程　
第二百二十三条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的；第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的；
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十一章 附则　
第二百二十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或持有股份的比 例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百二十九条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在主管市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在主管市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
第二百三十二条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文司股东会审议通过后生效，《公司章程》最终修改内容以工商主管部门登记备案为准。（未完）
各版头条