万祥科技(301180):防范控股股东及其关联方资金占用管理制度
苏州万祥科技股份有限公司 关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条 为了进一步加强和规范苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《关联交易管理办法》所界定之关联方。 第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担制度 保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 制度 第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》进行决策和实施。 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需提交股东会审议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 制度 第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章责任和措施 第十一条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占 用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十二条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公 司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由董事、总经理、财务总监组成。 第十四条 领导小组的主要职责： （一）负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十五条 公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用领导小组成 员，以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控制度 股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第十六条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人 应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务部门负责人应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。 第四章责任追究与处罚 第十七条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系 占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十八条 公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有 义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十九条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金 清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第二十条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联 方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 制度 第五章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释并修订，自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 苏州万祥科技股份有限公司 2025年 9月 中财网
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