万祥科技(301180):东吴证券关于苏州万祥科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于苏州万祥科技股份有限公司 终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2- 号创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万祥科技变更部分募集资金投资项的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开[2021]2805 发行股票注册的批复》（证监许可 号）同意注册，万祥科技首次公开发行人民币普通股票（A股）4,001万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.20元，募集资金总额为488,122,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）53,771,014.15元后，募集资金净额为434,350,985.85元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于2021年11月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000766号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月11日，上述募集资金已全部到位。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目使用情况 截至2025年9月20日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用情况如下：金额：万元
三、募投项目历次变更、调整等情况 （一）变更部分募集资金用途情况 2022年4月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”。变更后新募投项目拟投资总额22,780.27万元，其中使用募集资金10,000万元，具体情况如下表：
2023年8月29日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前募投项目的实施进度及实施情况，经过谨慎研究，决定对首次公开发行股票募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，将项目达到预定可使用状态时间从2023年8月15日延期至2024年12月31日。 （三）调整部分募投项目投资总额、募集资金用途变更及部分募投项目延期的情况 公司于2025年1月20日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》。公司将用于“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的剩余募集资金中的10,000万元用途调整为“消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目”，并对原“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”达到预定可使用状态调整至2026年6月30日。具体情况如下表：
（一）本次拟终止募集资金投资项目基本情况 本次拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金所涉及的募投项目为“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”，项目的原投资计划和实际投资情况如下：新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目投资总额为100,000.00万元，其中使用募集资金投入21,739.94万元，建设周期为1.75年，项目实施主体为常州微宙。 （二）本次拟终止募集资金投资项目的变更、调整等情况 公司于2023年8月29日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定对首次公开发行股票募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，延期至2024年12月31日。 2025 1 20 年 月 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十三次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》，相关议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。公司将“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的募集资金投资金额由21,739.94万元调减至11,739.94万元，并将剩余募集资金10,000.00万元投资“消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目”。公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投资进度进行进一步调整。调整后，项目达到预定可使用状态的时间调整由原来的2024年12月31日延期到2026年6月30日。 （三）本次拟终止募集资金投资项目的募集资金实际使用情况 截至2025年9月20日，本次拟终止项目实际使用及剩余资金情况如下：金额：万元
（四）终止募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金的合理性 1、随着公司“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的实施推进，该项目募集资金投资进度已达80%，项目已基本建设完成，已投产的生产设备已具备量产能力，且已开始产品量产和交付。现有的产能在一定时间段内已能够满足客户开发和生产需要，考虑到外部经济环境以及自身客户需求等因素，为避免设备空置，公司决定稳步推进新增设备采购、运输、安装及调试工作，因此该项目募集资金投入进度较慢，为进一步提升公司募集资金使用效率，公司拟终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 2 、“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”募集资金已基本使用完毕，截至2025年9月20日，剩余未使用募集资金（不含利息收入等）2,220.88万元，金额较小，占该募投项目原计划投入资金的18.92%、占公司本次募集资金净额的5.11%，占比较低。为更合理地配置资源，决定终止使用募集资金投资该募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 3、目前公司的消费电子和新能源业务呈现增长的趋势，根据公司2025年半年度报告，公司2025年1-6月动力/储能业务收入为16,679.75万元，较上年同期增长91.67%，消费电子产品收入为42,021.07万元，较上年同期增长16.55%，相关业务增长使得公司自有资金的需求增加，为更好地把握市场机遇，提高资金使用效率，经公司审慎研究和评估，决定终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。 五、本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次公司终止部分募投项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。本次募投项目终止后，公司拟将剩余募集资金2,679.94万元（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司业务的进一步发展。后续若市场环境发生变化，公司将视情况，使用自有资金对该项目进行后续投入。 本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据市场环境变化和自身经营需要所做出的调整，可以优化公司资源配置，提高资金的使用效率，降低财务风险，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本次终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的审批程序 （一）董事会审议情况 2025年9月25日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，同意公司终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。该事项尚需提交公司股东会审议。 （二）监事会审议情况 2025年9月25日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于优化公司资源配置，增强公司营运能力，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述事项已按照法律法规履行审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，同意公司终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意提交公司股东会审议。 （三）独立董事专门会议意见 经核查，独立董事认为：公司本次对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况作出的决策，符合公司实际经营需要和发展规划，有利于提高慕集资金使用效率。本次事项履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项并提交公司董事会及股东会审议。 本次终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金尚需提交股东会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目主要系市场环境变化且具有不确定性，公司为谨慎使用募集资金，控制了募投项目的实施进度；现阶段，在已建设的募投项目基本能够满足使用的前提下，经决策，决定终止继续使用募集资金投入该项目，具有合理性。保荐机构针对公司该募集资金投资项目的历次延期、变更等情况均发表了相关意见，该募投项目的历次调整情况均具有合理性。 公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。相关决策和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。 综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。该事项尚需提交公司股东会审议通过，履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施，提请公司及时履行信息披露义务。 中财网
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