佛塑科技(000973):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”“上市公司”或“公司”）于2024年11月14日，召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年4月，因创启开盈、韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的退出交易，交易对方减少，上市公司于2025年4月29日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 由于公司拟进一步调整交易方案，公司于2025年9月8日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了调整后的交易方案。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）作为佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、两次交易方案调整情况 （一）2025年 4月，交易方案调整情况 本次交易方案进行的调整情况具体如下： 1、交易对方安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）将其持有的标的公司股份向交易对方袁海朝转让410,000股（占标的公司总股本的0.0746%）、向交易对方陈立叶转让200,000股（占标的公司总股本的0.0364%），股份转让完成后，安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）仍以其持有的2,065,000股标的公司股份参与本次交易； 2、原交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公司50,000股（占标的公司总股本的0.0091%）、40,000股（占标的公司总股本的0.0073%）、30,000股（占标的公司总股本的0.0055%）、20,000股（占标的公司总股本的 0.0036%）、20,000股（占标的公司总股本的0.0036%）、123,077股（占标的公司总股本的0.0224%）股份转让给交易对方袁海朝，股份转让完成后，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的不再持有标的公司股份，退出本次交易。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 3、因前述股份转让，标的公司的股东由108名变更为102名，本次交易涉及的交易对方由108名变更为102名。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 调整前后，上述交易对方持有标的公司的股份数量、持股比例情况如下：
本次重组方案调整的具体内容如下：
二、两次交易方案调整均不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）2025年 4月的交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次交易方案拟减少6名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.1626%，未达到20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 （三）2025年 9月的交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次交易方案调整为部分交易对方锁定期安排的调整。前述方案调整未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、重组方案调整履行的相关程序 2025年4月29日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议、2025年第一次临时股东大会审议通过。 2025年9月8日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中部分交易对方认购股份法定锁定期的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议、2025年第四次临时股东大会审议通过。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，2025年5月和2025年9月的两次交易方案调整均不构成重组方案的重大调整，上述两次交易方案调整事项已分别经公司第十一届董事会第二十五次会议、2025年第一次临时股东大会，第十一届董事会第二十九次会议、2025年第四次临时股东大会审议通过。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 邹 超 李 刚 张宁湘 关 芮 孙 博 华泰联合证券有限责任公司 2025年9月26日 中财网
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