雅创电子(301099):上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议
第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日以通讯会议形式召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议需提交第三届董事会第二次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。 独立董事常启军召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，合法、有效。 一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 经审查，我们认为：公司就本次交易编制的《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、 审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 本次交易前，公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 八、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 九、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审查，我们认为：公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十、 审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审查，我们认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 经审查，我们认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》经审查，我们认为：本次交易前十二个月内，公司现金收购类比半导体35.8836%的股权、购买融创微100%股权、增资无锡芯赞获得2.2762%股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；增资海明微获得0.4164%股权、深圳威雅利增资穗晶汽车电子获得13.33%股权、增资三匠实业获得20%股权的情形无需纳入；除上述情形外，本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 经审查，我们认为：为推进本次交易的顺利进行，同意公司聘请中介机构为本次交易提供服务，主要如下：（1）聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；（2）聘请上海市广发律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；（3）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；（4）聘请上海立信资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》 为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十六、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 经审查，我们认为：同意签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十七、 审议通过《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案》 经审查，我们认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。 （此页无正文，为上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议签字页） 独立董事签字： 王众： 常启军： ZHUQING： 2025年9月26日 中财网
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