卓胜微(300782):北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
原标题:卓胜微:北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 京天股字（2025）第 084-3号 致：江苏卓胜微电子股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请 2025年度向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2025）第 084号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2025）第 084-1号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 084-2号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》《律师工作报告》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。 因前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行的报告期发生变化（报告期变更为自 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日），本所律师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下： 目 录 正 文............................................................................................................................ 6 第一部分 本次发行相关情况更新.............................................................................. 6 一、―本次发行的批准和授权‖的变化情况 ............................................................ 6 二、―发行人本次发行的主体资格‖的变化情况 .................................................... 9 三、―本次发行的实质条件‖的变化情况 ................................................................ 9 四、―发行人的设立‖的变化情况 .......................................................................... 10 五、―发行人的独立性‖的变化情况 ...................................................................... 10 六、―发行人的主要股东（追溯至实际控制人）‖的变化情况 .......................... 10 七、―发行人的股本及其演变‖的变化情况 .......................................................... 11 八、―发行人的业务‖的变化情况 .......................................................................... 13 九、―关联交易及同业竞争‖的变化情况 .............................................................. 14 十、―发行人的主要财产‖的变化情况 .................................................................. 16 十一、―发行人的重大债权债务‖的变化情况 ...................................................... 24 十二、―发行人的重大资产变化及收购兼并‖的变化情况 .................................. 27 十三、―发行人章程的制定与修改‖的变化情况 .................................................. 28 十四、―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖的变化情况 .................................................................................................................................. 28 十五、―发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖的变化情况 .................. 29 十六、―发行人的税务‖的变化情况 ...................................................................... 30 十七、―发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‖的变化情况 .................. 32 十八、―发行人募集资金的运用‖的变化情况 ...................................................... 32 十九、―发行人业务发展目标‖的变化情况 .......................................................... 34 二十、―诉讼、仲裁或行政处罚‖的变化情况 ...................................................... 34 二十一、―律师认为需要说明的其他问题‖的变化情况 ...................................... 35 二十二、―结论意见‖的变化情况 .......................................................................... 35 第二部分 关于对《审核问询函》问题回复的更新................................................ 37 一、《审核问询函》问题 1 ..................................................................................... 37 二、《审核问询函》问题 2 ..................................................................................... 58 附件一：发行人及其控股子公司拥有的不动产权.................................................. 72 附件二：发行人及其控股子公司 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间新增专利.............................................................................................................................. 85 附件三：发行人及其控股子公司正在履行的融资及相关担保合同...................... 87 附件四：发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同.................................. 93 正 文 第一部分 本次发行相关情况更新 根据发行人提供资料并经本所律师核查，新期间，发行人的有关情况发生变更，本所律师对新增期间的变化情况进行了核查，出具下述补充法律意见书。 一、“本次发行的批准和授权”的变化情况 （一） 发行人内部的批准和授权 1、根据发行人确认及本所律师核查，新期间，发行人内部的批准和授权情况变化如下： 2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对公司本次发行的发行数量及募集资金金额等相关事项进行调整。 根据发行人2025年第一次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过的本次发行相关议案，发行人本次发行方案的主要内容如下： （1） 本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （2） 发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。 （3） 定价方式及发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D，送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 （4） 发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 160,482,959股。 若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （5） 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （6） 募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 347,500.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 1 募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 2,500.00万元。 情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。 （7） 限售期 发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 （8） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 （9） 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （10） 本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 除上述变化外，发行人本次发行的批准和授权情况不存在其他变化。 二、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况 （一）发行人具有发行的主体资格 经本所律师核查，新期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、“本次发行的实质条件”的变化情况 根据本所律师核查，新期间内，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、“发行人的设立”的变化情况 经本所律师核查，新期间内，发行人的设立情况未发生变化，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的备案和批准。发行人发起人所签订《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。 五、“发行人的独立性”的变化情况 根据发行人的说明及本所律师核查，新期间内，发行人的业务独立；发行人的资产独立完整；发行人的人员独立；发行人的机构独立；发行人的财务独立；发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、“发行人的主要股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 （一） 发行人的现有股东 根据发行人提供的证券持有人名册，截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）及其一致行动人 YI GEBING（易戈兵）合计控制发行人 32.40%股份，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）仍为发行人实际控制人。 截至 2025年 6月 30日，FENG CHENHUI（冯晨晖）护照号码变更为 A8167****。 （三） 主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷 根据发行人提供资料及确认，截至2025年6月30日，除FENG CHENHUI（冯晨晖）持有的发行人13,494,500股（占公司截至2025年6月30日总股本2.52%）被质押外，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。FENG CHENHUI（冯晨晖）前述股份质押比例较低，目前相关担保合同均在有效执行，不会对本次发行造成实质性障碍。 七、“发行人的股本及其演变”的变化情况 根据发行人的确认并经本所律师核查，新期间，发行人股本变动情况如下： （1）发行人 2023年限制性股票激励计划第二个归属期股票归属 2025年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，因公司实施了 2023年年度权益分派，同意限制性股票授予价格调整为 61.25元/股；公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 39.8885万股；同意作废限制性股票共 18.6943万股。 2025年 5月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2025］第 ZA14030号验资报告，截至 2025年 5月 12日止，公司已收到 160名激励对象缴纳的 311,404股行权款人民币 19,073,495元，其中新增注册资本（股本）人民币 311,404元，股本溢价人民币 18,762,091元。变更后累计注册资本为人民币 534,858,936元，实收资本（股本）为人民币 534,858,936元。 2025年 7月 16日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，发行人 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属 31.1404万股，该股份已完成登记并上市流通，发行人总股本已由 53,454.7532万股增至 53,485.8936万股，发行人注册资本由人民币 53,454.7532万元增至 53,485.8936万元。 发行人上述 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2025年 8月 8日完成市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案。 2025年 7月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2025］第 ZA1470号验资报告，截至 2025年 6月 30日止，公司已收到 10名激励对象缴纳的 84,262股行权款人民币 5,184,853.42元，其中新增注册资本（股本）人民币 84,262元，股本溢价人民币 5,100,591.42元。变更后累计注册资本为人民币 534,943,198元，实收资本（股本）为人民币 534,943,198元。 截至本补充法律意见书出具日，上述 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次股票归属已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，发行人总股本已由 53,485.8936万股增至 53,494.3198万股，尚待办理市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案程序。 截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东的情况如下：
八、“发行人的业务”的变化情况 （一）根据公司提供资料并经本所律师核查，新期间内，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。除公司根据实际业务需求无线电发射设备型号核准到期不再续期外，发行人及其境内控股子公司主要经营资质未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人提供资料、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，新期间内，发行人未在中国大陆以外地区设立新的子公司、分公司、办事处、代表处。 根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，发行人境外分、子公司、办事处的经营合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变更。 （四）根据发行人提供资料、《审计报告》《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《半年度报告》”）、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。 （五）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、“关联交易及同业竞争”的变化情况 （一） 发行人主要关联方 根据《审计报告》《半年度报告》、发行人提供资料、相关方确认并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人关联方新增及变化情况如下： 1、陈碧、叶世芬及刘文永自2025年7月16日起不再担任公司监事，叶世芬、刘文永自2025年7月16日起分别担任公司董事、职工代表董事。 2、董事会秘书刘丽琼妹夫开设的个体工商户深圳市福田区梅林街道美昔美创健康咨询工作室已于2025年4月1日注销。 3、上海禛合企业管理合伙企业（有限合伙）、上海溪赛德企业管理合伙企业（有限合伙）均系独立董事徐伟子女担任执行事务合伙人的企业，且已分别于2025年7月29日、2025年7月14日注销。 除上述变更外，发行人关联方情况无变更。 （二） 发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易 根据发行人的说明、《审计报告》《半年度报告》、公司提供资料并经本所律师核查，发行人在 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间发生的主要关联交易包括： 1、采购商品/接受劳务
（1）融资担保
（1）应收关联方款项 无。 （2）应付关联方款项
（四） 同业竞争情况 根据发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 十、“发行人的主要财产”的变化情况 （一）发行人自有房产和土地情况的变化 根据发行人说明及本所律师核查，新期间内，卓胜成都原尚未办理产权登记手续的房产已取得产权登记证明，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司合计拥有 74处不动产权，均已取得不动产权证书，具体情况详见本补充法律意见书附件一：《发行人及其控股子公司拥有的不动产权》。 （二）发行人拥有知识产权情况的变化 根据发行人提供的资料及本所律师核查，自 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日，发行人新增 14项境内专利、终止 8项集成电路布图设计专有权，具体情况如下： 1、专利 根据发行人提供的资料、北京布瑞知识产权代理有限公司、北京三聚阳光知识产权代理有限公司无锡分公司、华进联合专利商标代理有限公司分别出具的关于境外专利情况的说明文件及本所律师核查，自 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日，发行人新增 14项专利，具体情况详见本补充法律意见书附件二。 2、集成电路布图设计登记证书 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有的登记号为 BS.165510633、BS.165510641、BS.165510706、BS.165510714、BS.175003165、BS.175003173、BS.17500319X、BS.175003181共计 8项集成电路布图设计专有权已终止。 （三）在建工程 根据发行人提供资料，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司在建工程情况无变更。 （四）发行人拥有的主要生产经营设备 根据《半年度报告》、发行人提供的截至 2025年 6月 30日的固定资产清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有的上述主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，除本补充法律意见书附件三所披露抵押、质押情形外，不存在担保或其他权利受到限制的情形。 （六）关于发行人取得上述财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权属证书情况 发行人或其控股子公司目前拥有的其他不动产权、注册商标、专利、集成电路布图设计等资产均由发行人或其控股子公司自行建设、申请或通过受让方式取得，均已取得权属证书。发行人目前拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置取得，已经取得了必要的权属证明文件。 因此，本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行建设、申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。 （七）发行人及其分子公司房屋租赁情况 根据发行人提供资料、确认、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司租赁房屋用于研发、办公、宿舍，截至 2025年6月 30日，发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况如下：
发行人已与华润置地（深圳）有限公司签订《华润置地大厦 B座写字楼租赁合同补充协议（第一次续租）》，新租赁期限为 2025年 8月 16日至 2028年 8月 15日，且已完成备案。
对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人实际控制人做出承诺：如果公司及其控股子公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其控股子公司、分公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及控股子公司、分公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由承诺人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。 因此，本所律师认为，虽然发行人及其分公司、控股子公司境内房屋租赁存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分公司、控股子公司的生产经营受到影响的情况，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 （八）发行人的对外投资及分支机构 根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人新增 1家控股子公司芯卓智水（无锡）环境有限公司（以下简称“芯卓智水”）与 1家参股子公司福建省福联集成电路有限公司（以下简称―福联集成‖），原控股子公司卓胜成都、参股子公司上海合见、四川长石、柠檬光子、山景股份及分支机构苏州分公司基本情况发生变更，具体情况如下： 1、控股子公司芯卓智水 根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检索，芯卓智水目前持有无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320211MAEJQPLB3N），芯卓智水基本情况如下：
6、参股公司柠檬光子 根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检索，柠檬光子目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5F83E940），柠檬光子基本情况如下：
发行人所持该等公司/企业的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。 十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况 （一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同情况如下： 1、销售合同 根据发行人提供资料，截至 2025年 6月 30日，发行人与报告期内前五大客户签署的将要履行、正在履行的重大销售合同新增情况如下：
根据发行人提供资料，截至 2025年 6月 30日，发行人与报告期内前五大供应商签署的将要履行、正在履行的重大采购合同情况如下：
根据发行人提供资料，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的融资及相关担保合同详见本补充法律意见书附件三：《发行人及其控股子公司正在履行的融资及相关担保合同》及本补充法律意见书附件四：《发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同》。 根据发行人确认并经本所律师核查，上述适用中国境内法律的重大合同合法有效，不存在重大潜在法律风险。 （二）经本所律师核查，上述合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书第“二十、‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变化情况”披露的诉讼外，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）根据《审计报告》《半年度报告》和发行人确认，除律师工作报告及本补充法律意见书披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《半年度报告》、发行人提供资料和确认，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款情况如下：
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况 （一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立、减少注册资本的情形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组交易。 （三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。 十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 （一）发行人公司章程新期间的修改已履行法定程序 2025年 7月 16日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，就注册资本变更及公司治理结构调整等事项修改了公司章程，并已办理相应的工商备案手续。 综上，本所律师认为，发行人《公司章程》新期间的修改已履行法定程序。 （二）经本所律师核查，发行人现行适用的《公司章程》符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 （一） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构 2025年 7月 16日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，按照《公司法》及《上市公司章程指引》规定修订了《公司章程》及配套制度。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东会、董事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。 1、根据《公司章程》的规定，股东会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。 2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东会负责，行使法律、法规和《公司章程》规定的以及股东会授权的职责。董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，董事长为公司的法定代表人。 3、发行人董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，行使董事会授予的职权，其中由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 4、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人设副总经理及财务总监，由董事会聘任及解聘。 5、根据发行人提供的资料，发行人的主要经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监及下设的各具体业务部门，具体负责发行人的日常经营管理。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二） 发行人具有健全的股东会、董事会议事规则 1、发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东会、董事会等公司组织机构，并依据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、除《公司章程》和上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。本所律师核查后认为，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。 （三） 经本所律师核查，发行人自2025年1月1日至2025年6月30日期间的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 根据发行人确认及本所律师核查，发行人自 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间共召开了 2次股东大会会议、4次董事会会议及 4次监事会会议。 本所律师认为，发行人自 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 根据发行人提供的资料、相关方确认及本所律师核查，新期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下： 1、发行人于 2025年 6月 27日召开职工代表大会，选举刘文永担任职工代表董事；发行人于 2025年 7月 16日召开 2025年第二次临时股东大会，修改公司章程，董事会成员由 7名变更为 9名，并选举叶世芬担任董事；同时，发行人取消监事会，陈碧、叶世芬及刘文永不再担任监事。具体情况如下：
|
