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海信家电(000921):购买股权、出售资产暨关联交易公告
| 时间：2025年09月26日 21:10:53 中财网 |
海信家电集团股份有限公司
关于购买股权、出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2025年9月26日召开第十二届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于向海信视像科技股份有限公司购买股权暨关联交易的议案》《关于向海信视像科技股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》《关于向广东海信电子有限公司出售资产暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：一、关于向海信视像科技股份有限公司购买股权暨关联交易的事项
（一）关联交易概述
1.2025年9月26日，本公司审议通过了《关于向海信视像科技股份有限公司购买股权暨关联交易的议案》，为整合注塑、冲压业务，优化子公司的业务定位，提升内部管理协同效益，本公司全资子公司青岛海信模具有限公司（「海信模具」）与海信视像科技股份有限公司（「海信视像」）签署了《股权转让协议》，海信模具拟以自有资金购买海信视像持有的海信（广东）厨卫系统股份有限公司（「海信厨卫」）26.0006%股权（「标的股权」），转让后海信模具持有海信厨卫100%股权。本次交易价格依据经评估的市场价值定价，以海信厨卫2025年6月30日（经审计）为基准日的股东全部权益价值评估值150,503,900.00元，扣除海信视像已取得的分红款56,213,383.05元，确定为人民币94,290,516.95元。
2.本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信视像的控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信视像及海信电子为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
3.本公司第十二届董事会于2025年9月26日召开2025年第五次临时会议，董事贾少谦先生、于芝涛先生、方雪玉女士、代慧忠先生作为关联董事已回避表决该议案，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向海信视像科技股份有限公司购买股权暨关联交易的议案》。上述事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对上述关联交易事项一致发表了同意的审核意见。
上述关联交易事项无需提交股东会审批。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联方海信视像科技股份有限公司的基本情况
1.关联方的基本情况介绍
海信视像为上海证券交易所主板上市公司，证券代码为600060
住所、注册地及主要办公地点：青岛市经济技术开发区前湾港路218号企业性质：股份有限公司
法定代表人：于芝涛
注册资本：人民币1,304,972,254元
统一社会信用代码：9137020026462882XW
经营范围：一般项目：电视机制造；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；日用电器修理；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视设备专业修理；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；影视录放设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；家用视听设备销售；电子产品销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；音响设备制造；音响设备销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；废弃电器电子产品处理；广播电视传输设备制造；卫星电视广播地面接收设施销售；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
控股股东：海信集团控股股份有限公司，海信视像无实际控制人。
2.关联方发展状况及主要财务数据
海信视像发展状况稳健，主要财务数据具体详见海信视像选定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》以及指定信息披露网站网址www.sse.com.cn发布的定期报告。
3.与本公司的关联关系
本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信视像的控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信视像为本公司的关联法人。
4.海信视像不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况、定价依据及主要协议内容
1.交易标的概况
（1）公司名称：海信（广东）厨卫系统股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司
（3）法定代表人：张明磊
（4）注册资本：人民币7757.51万元
（5）成立日期：1999年11月24日
（6）统一社会信用代码：91440606231952607U
（7）住所、注册地及主要办公地点：佛山市顺德区容桂街道办事处德胜居委会容奇大道东1号
（8）经营范围：吸油烟机、燃气灶、电烤箱、热水器、蒸箱、微波炉、洗碗机、消毒柜、软水机、净水机、水处理设备、燃气采暖热水炉、燃气采暖热水设备、电暖器、电风扇及厨卫系统研究开发、制造与销售，并提供安装、售后、技术检测服务；生产经营金属制品（不含金、银制品）、塑料制品（不含废旧塑料）、模具、CD及DVD清洁用品、电视支架、电子零配件、自动化设备、通信配线设备、直播卫星电视接收天线、竹制品、木制品，提供以上产品相关的售后服务和技术咨询服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（9）本次股权转让前后海信厨卫的股权结构：
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让 | 本次转让后 | |||
| 持有股本 （万股） | 持股 比例 | 转让股本 （万股） | 转让比例 | 持有股本 （万股） | 持股 比例 | |
| 海信视像 | 2017.00 | 26.0006% | 2017.00 | 26.0006% | 0 | 0 |
| 海信模具 | 5740.51 | 73.9994% | 7757.51 | 100% | ||
| 合计 | 7757.51 | 100% | 2017.00 | 26.0006% | 7757.51 | 100% |
| 项目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 110,126.14 | 100,256.92 |
| 负债总额 | 60,396.99 | 45,511.75 |
| 应收账款总额 | 26,619.63 | 32,480.21 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 49,729.15 | 54,745.18 |
| 资产负债率 | 54.84% | 45.40% |
| 营业收入 | 485,385.80 | 225,768.51 |
| 营业利润 | 8,325.20 | 5,506.91 |
| 净利润 | 7,484.03 | 4,747.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,175.71 | 11,501.45 |
海信厨卫产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（12）海信厨卫不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据经评估的市场价值定价，以海信厨卫2025年6月30日（经审计）为基准日的股东全部权益价值评估值150,503,900.00元，扣除海信视像已取得的分红款56,213,383.05元，确定为人民币94,290,516.95元，具体交易情况如下：
| 交易事项 | 购买 |
| 交易标的类型 | 股权资产 |
| 交易标的名称 | 海信厨卫26.0006%股份（对应2,017.00万股份） |
| 交易对手方 | 海信视像 |
| 是否是境外资产 | 否 |
| 支付方式 | 自有资金现金支付 |
| 交易金额 | 以海信厨卫2025年6月30日（经审计）为基准日的股东全部权益价值评 估值150,503,900.00元，扣除海信视像已取得的分红款56,213,383.05 元，确定为人民币94,290,516.95元 |
（1）评估目的：股权转让。
（2）评估基准日：2025年6月30日（经审计）。
（3）评估对象：海信厨卫股东全部权益价值。
（4）评估范围：海信厨卫于评估基准日的全部资产与负债。
（5）价值类型：市场价值。
（6）评估方法：资产基础法、收益法。
（7）评估结论：经资产基础法评估，海信厨卫于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币57,877.84万元，经收益法评估，海信厨卫于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币57,884.79万元。
在本次评估中，收益法评估的结论是对被评估单位各项综合要素形成的企业整体盈利能力所体现市场价值的反映，也包含了企业多年经营所形成的核心市场竞争优势而产生的价值沉淀，相比资产基础法其评估结论更为合理。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
在评估基准日，海信厨卫全部股东权益的账面值为54,745.18万元，评估值为57,884.79万元。
本次交易价格以海信厨卫2025年6月30日（经审计）为基准日的股东全部权益价值评估值150,503,900.00元，扣除海信视像已取得的分红款56,213,383.05元，确定为人民币94,290,516.95元。本公司于2022年4月18日与海信视像、青岛员利信息咨询股份有限公司共同签署了《增资扩股协议》，海信视像以其自有的注塑、钣金相关设备对海信厨卫进行单方面增资，出资金额以2021年12月31日为基准日设备评估价值为依据，确定为63,535,500.00元。
本次股权转让有助于整合注塑、冲压业务，优化子公司的业务定位，提升内部管理协同效益。本次股权转让交易价格与2022年的交易价格均通过评估确认定价方式，符合市场化原则，海信厨卫的资产规模、盈利能力提升，交易对价的提升与业务扩张规模相匹配。本次股权转让由海信模具以自有资金购买，交易价格定价公允，遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3.海信厨卫股权转让协议的主要内容
| 条款名称 | 条款内容（甲方为海信视像，乙方为海信模具） |
| 目标股权转让 | 1、甲方同意按本协议之规定，将其持有的海信（广东）厨卫系统股份有 限公司26.0006%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方；乙方同意按本 协议之规定，受让甲方转让的上述目标股权。 2、根据本协议规定的条款，甲方同意将目标股权及目标股权所对应的所 有权利、权力和权益一并转让给乙方，乙方同意受让目标股权。 3、自交割日起，目标股权所对应的权利及义务和责任由乙方相应享有并 承担，甲方不再就目标股权享有任何权利、承担任何义务及责任。 |
| 股权转让价款支 付 | 1、经甲、乙双方协商同意，本次股权转让基准日为2025年6月30日， 目标股权转让价格以评估基准日目标股权评估值确定为15,050.39万元。 2、双方确认，鉴于评估基准日后海信厨卫实施分红，上述股权转让价款 应扣除甲方已取得的分红款5,621.338305万元，乙方实际应支付的股权转让 价款为9,429.051695万元 3、甲、乙双方同意，本协议签订后30个工作日内，买方将实际应支付 的股权转让价款合计人民币9,429.051695万元，一次性支付给卖方。 |
| 目标股权的交割 | 1、甲、乙双方同意，协议签署完成之日，为目标股权的交割日。交割日 前目标股权对应的股东权利和义务仍由甲方行使和承担。 2、乙方自交割日起，依法行使股东的权利，承担股东的义务。 |
| 违约责任 | 1、本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不 能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违 约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于 另一方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。 2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让 的工商变更登记手续的完成而解除。 |
| 争议解决 | 本协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方 均可向本协议签订地法院提起诉讼解决。 |
| 合同生效 | 本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。 |
上述关联交易事项主要为整合注塑、冲压业务，优化子公司的业务定位，提升内部管理协同效益。上述交易的定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
（五）独立董事专门会议的审核意见
本公司事前就向海信视像科技股份有限公司购买股权的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经认真审阅本次事项的相关资料，我们认为：本次向海信视像科技股份有限公司购买股权事项，有利于整合注塑、冲压业务，优化子公司的业务定位，提升内部管理协同效益。本次事项的资金来源为公司自有资金，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意本次向海信视像科技股份有限公司购买股权的事项，并提交本公司董事会审议。
二、关于向海信视像科技股份有限公司出售资产暨关联交易的事项
（一）关联交易概述
1.2025年9月26日，本公司审议通过了《关于向海信视像科技股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，为聚焦主业发展，剥离电视机整机结构件相关非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率，海信模具、海信厨卫与海信视像签署了《资产组转让协议》，海信模具、海信厨卫将共同持有的一项注塑、冲压资产组（「黄岛视像塑金车间资产组」）出售给海信视像。本次交易价格依据经评估的市场价值定价，以海信模具、海信厨卫2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债，确定为人民币14,059.33万元。
2.本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信视像的控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信视像及海信电子为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
3.本公司第十二届董事会于2025年9月26日召开2025年第五次临时会议，董事贾少谦先生、于芝涛先生、方雪玉女士、代慧忠先生作为关联董事已回避表决该议案，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向海信视像科技股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》。上述事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对上述关联交易事项一致发表了同意的审核意见。
上述关联交易事项无需提交股东会审批。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联方海信视像科技股份有限公司的基本情况请见上文
（三）关联交易标的基本情况、定价依据及主要协议内容
1.交易标的概况
本次交易标的为海信模具、海信厨卫共同持有的黄岛视像塑金车间资产组出售给海信视像，包含海信模具、海信厨卫2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债，主要用于生产电视机前后壳注塑件、背板冲压件等，具体交易情况如下：
| 交易事项 | 出售 |
| 交易标的类型 | 非股权资产 |
| 交易标的名称 | 海信模具、海信厨卫共同持有的黄岛视像塑金车间资产组，包含海信模 具、海信厨卫2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工 程和流动负债，主要用于生产电视机前后壳注塑件、背板冲压件等。 |
| 交易对手方 | 海信视像 |
| 是否是境外资产 | 否 |
| 支付方式 | 现金出售 |
| 交易金额 | 以海信模具、海信厨卫2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、 在建工程和流动负债，确定为人民币14,059.33万元。 |
海信模具、海信厨卫将共同持有的黄岛视像塑金车间资产组出售给海信视像，本次交易价格依据经评估的市场价值定价，以海信模具、海信厨卫2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债，确定为人民币14,059.33万元。
海信厨卫委托青岛德铭资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告（[2025]德铭评字第099号），主要内容如下：
（1）评估目的：资产转让。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为海信模具、海信厨卫拟转让资产和负债价值，评估范围为海信模具、海信厨卫持有的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2025年8月31日。
（5）评估方法：资产基础法。
产权持有单位因各资产组业务模式由带料加工改为售料加工模式、双经销改为自行购料等诸多原因，核算细分后的资产组历史数据难以合理分摊到各项资产组中计算收益，因此本次评估不适用收益法评估。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。
（6）评估结论：在评估基准日2025年8月31日，委估黄岛视像塑金车间资产组账面价值12,883.47万元，评估值14,059.33万元。
评估增值1,175.85万元，主要原因为委估设备大部分为集团内部转让的二手设备，转让后重新计提折旧，导致账面净值较低。
本次交易价格以海信模具、海信厨卫2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债的评估值，确定为人民币14,059.33万元。本次资产转让有助于本公司聚焦主业发展，剥离电视机整机结构件相关非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率。本次资产转让交易价格定价公允，遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3.海信视像资产转让协议的主要内容
| 条款名称 | 条款内容 （甲方1为海信厨卫，甲方2为海信模具，乙方为海信视像） |
| 定义 | 1、转让资产组：截至2025年9月30日，转让方账内账外的与受让方相关 内部业务（“内部业务”指海信集团控股股份有限公司及其控股子公司的业 务）相关的全部资产组（《内部业务资产组清单》详见附件1）。 2、核心团队成员及其他员工：截至2025年9月30日，转让方内部业务相 关的全部核心团队成员及其他员工（《核心团队成员及其他员工明细》详见 附件2）。 3、交割日：指转让资产组及相关的所有文件、资料和信息向受让方完成 交付、知识产权向有权监管机构提交所有人变更申请、业务合同的签署主体 变更为受让方（因合同相对方原因导致个别业务合同无法变更合同主体的除 |
| 外）、核心团队成员及其他员工与受让方的劳动合同签署完毕之日，原则上 交割日定为2025年9月30日。因特殊原因导致需要交割日推迟的，甲乙双方另 行协商。 4、过渡期：自2025年9月30日起至本协议项下资产组转让全部完成日的 期间，原则上最长不超过6个月，若因合同相对方原因导致个别业务合同无法 变更合同主体的，届时由各方共同协商确定。 | |
| 资产组转让 | 1、双方原则上在交割日前完成转让资产组的所有权人/权利人变更（除 因合同相对方不同意等原因导致内部相关业务合同主体无法由转让方变更为 受让方、需由双方另行协商的情形外），转让方向有权监管机构提交知识产 权所有人变更申请之日视为知识产权完成转移，提交后如有问题，双方应配 合解决，完成转移登记等实质转移事项。 2、转让方应向受让方提交真实、准确、完整的转让资产组清单，并就转 让资产组及相关的所有文件、资料和信息向受让方完成交付。受让方有权对 转让资产组及相关文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性和有效性进 行核查，并在检查无误后签署交接证明。 3、无法在交割日前办理转让的业务合同，由双方共同协商确定具体明细。 各方同意该部分业务合同继续由转让方作为名义上的合同主体，并按照本协 议第八条过渡期安排约定的原则办理。 4、自本协议签订之日，除确保转让资产组、员工平稳向受让方交接之目 的外，转让方应在不影响受让方业务正常运转的前提下，逐步停止与内部业 务相关的经营性业务，新增客户、业务由受让方负责签订相关合同。 |
| 员工劳动关系转 移 | 1、交割日前，转让方应协助受让方与转让方内部业务相关的核心团队成 员及其他员工签订劳动合同、保密及竞业禁止协议。受让方同意内部业务相 关的核心团队成员及其他员工在转让方及其关联公司的工作年限合并计算为 受让方工作年限。 2、转让方应在交割日前与核心团队成员及其他员工签订《解除劳动合同 协议书》，并依法为其办理社保、档案的转移手续。 |
| 转让价款及支付 | 1、各方同意，本协议项下转让资产组的转让价款为人民币 140,593,251.96元；其中，甲方1取得转让价款人民币114,738,577.38元、甲 |
| 方2取得转让价款人民币25,845,674.58元。 2、本协议规定的转让价款包含了受让方受让业务合同的对价等本协议项 下资产组的全部对价，转让方不得以业务合同转让或其他任何原因要求受让 方另行付款。 3、受让方承诺在交割日后30日内以银行转账或承兑汇票方式一次性支付 转让价款。 | |
| 过渡期安排 | 过渡期内，无论转让资产组是否全部完成实际转移，转让资产组项下业 务所需经营费用、内部业务人员产生的费用以及内部业务采购合同产生的损 益全部由受让方承担，转让资产组的损益亦完全由受让方承担；体现在转让 方账内的转让资产组损益应于次月结算给受让方，转让方不因此承担任何盈 亏。 |
| 适用法律、争议解 决及违约责任 | 1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律（为 本协议之目的，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方同意提交本协议 签订地有管辖权的人民法院管辖。 3、除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行 其在本协议项下的任何义务，或违背其在本协议中作出的任何承诺，则应被 视为违约，违约方应当承担违约责任并赔偿因其违约而对守约方造成的损失， 包括但不限于由此产生的诉讼费、鉴定费、差旅费、调查费、律师费、审计 评估费等。 |
| 合同生效 | 本协议自各方盖章之日生效。 |
上述关联交易事项主要为聚焦主业发展，剥离电视机整机结构件相关非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率。上述交易的定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
（五）独立董事专门会议的审核意见
本公司事前就向海信视像科技股份有限公司出售资产的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经认真审阅本次事项的相关资料，我们认为：本次向海信视像科技股份有限公司出售资产事项，有利于聚焦主业发展，剥离电视机整机结构件相关非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率。本次出售资产事项不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
我们同意本次向海信视像科技股份有限公司出售资产的事项，并提交本公司董事会审议。
三、关于向广东海信电子有限公司出售资产暨关联交易的事项
（一）关联交易概述
1.2025年9月26日，本公司审议通过了《关于向广东海信电子有限公司出售资产暨关联交易的议案》，为聚焦主业发展，剥离注塑业务相关生产车间、自动化项目的非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率，海信（广东）模塑有限公司（「海信模塑」）、佛山市顺德区容声塑胶有限公司（「容声塑胶」）与广东海信电子有限公司（「海信电子」）签署了《资产组转让协议》，海信模塑、容声塑胶将共同持有的一项注塑、冲压资产组（「江门电子塑品车间资产组」）出售给海信电子。本次交易价格依据经评估的市场价值定价，以海信模塑、容声塑胶2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债，确定为人民币1,419.51万元。
2.本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信电子的控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信电子为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
3.本公司第十二届董事会于2025年9月26日召开2025年第五次临时会议，董事贾少谦先生、于芝涛先生、方雪玉女士、代慧忠先生作为关联董事已回避表决该议案，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向广东海信电子有限公司出售资产暨关联交易的议案》。上述事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对上述关联交易事项一致发表了同意的审核意见。
上述关联交易事项无需提交股东会审批。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联方广东海信电子有限公司的基本情况
1.关联方的基本情况介绍
住所、注册地及主要办公地点：江门市先进制造业江沙示范园区海信大道8号B区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李炜
注册资本：人民币38,408万元
统一社会信用代码：9144070358293059X2
经营范围：电视机、平板显示器件、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、洗碗机、电慰斗、电吹风、电炊具等小家电产品，广播电视设备，电子计算机，通讯产品，移动通信产品，家用商用电器和电子产品的制造、销售、维修和回收；安装售后服务；自营和代理各类商品、技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：海信视像100%持股
2.关联方发展状况及主要财务数据
海信电子成立于2011年9月19日，主营业务为电视机、平板显示器件、电冰箱等小家电产品，海信电子2024年度实现营业收入870,645.79万元，净利润17,242.42万元。截至2025年6月30日，资产总额292,705.96万元，净资产73,451.02万元。
3.与本公司的关联关系
本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信电子的间接控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信电子为本公司的关联法人。
4.海信电子不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况、定价依据及主要协议内容
1.交易标的概况
本次交易标的为海信模塑、容声塑胶共同持有的江门电子塑品车间资产组，包含海信模塑、容声塑胶2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债，主要用于生产电视用注塑件，具体交易情况如下：
| 交易事项 | 出售 |
| 交易标的类型 | 非股权资产 |
| 交易标的名称 | 海信模塑、容声塑胶2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、 在建工程和流动负债，主要用于生产电视用注塑件。 |
| 交易对手方 | 海信电子 |
| 是否是境外资产 | 否 |
| 支付方式 | 现金出售 |
| 交易金额 | 以海信模塑、容声塑胶2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、 在建工程和流动负债，确定为人民币1,419.51万元。 |
海信模塑、容声塑胶将共同持有的江门电子塑品车间资产组出售给海信电子，以海信模塑、容声塑胶2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债，确定为人民币1,419.51万元。海信模塑委托青岛德铭资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告（[2025]德铭评字第098号），主要内容如下：
（1）评估目的：资产转让。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为海信模塑、容声塑胶拟转让资产和负债价值，评估范围为海信模塑、容声塑胶持有的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和流动负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2025年8月31日。
（5）评估方法：资产基础法。
产权持有单位因各资产组业务模式由带料加工改为售料加工模式、双经销改为自行购料等诸多原因，核算细分后的资产组历史数据难以合理分摊到各项资产组中计算收益，因此本次评估不适用收益法评估。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。
（6）评估结论：在评估基准日2025年8月31日，委估江门电子塑品车间资产组账面价值1,228.35万元，评估值1,419.51万元。
评估增值191.16万元，增值主要原因为部分二手设备购置时账面较低，本次按照重置成本法评估值高于账面净值，造成评估增值。
本评估结论自2025年8月31日至2026年8月30日止使用有效，逾期使用无效。
本次交易价格以海信模塑、容声塑胶2025年8月31日为基准日的流动资产、固定资产、在建工程和流动负债的评估值，确定为人民币1,419.51万元。本次资产转让有助于本公司聚焦主业发展，剥离注塑业务相关生产车间、自动化项目的非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率。本次资产转让交易价格定价公允，遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3.海信电子资产转让协议的主要内容
| 条款名称 | 条款内容 |
| 定义 | 1、转让资产组：截至2025年9月30日，转让方账内账外的与受让方相关 内部业务（“内部业务”指海信集团控股股份有限公司及其控股子公司的业务） 相关的全部资产组（《内部业务资产组清单》详见附件1）。 2、核心团队成员及其他员工：截至2025年9月30日，转让方内部业务相 关的全部核心团队成员及其他员工（《核心团队成员及其他员工明细》详见附 件2）。 3、交割日：指转让资产组及相关的所有文件、资料和信息向受让方完成 交付、知识产权向有权监管机构提交所有人变更申请、业务合同的签署主体 变更为受让方（因合同相对方原因导致个别业务合同无法变更合同主体的除 外）、核心团队成员及其他员工与受让方的劳动合同签署完毕之日，原则上交 割日定为2025年9月30日。因特殊原因导致需要交割日推迟的，甲乙双方另行 协商。 4、过渡期：自2025年9月30日起至本协议项下资产组转让全部完成日的 期间，原则上最长不超过6个月，若因合同相对方原因导致个别业务合同无法 变更合同主体的，届时由各方共同协商确定。 |
| 资产组转让 | 1、双方原则上在交割日前完成转让资产组的所有权人/权利人变更（除 因合同相对方不同意等原因导致内部相关业务合同主体无法由转让方变更为 受让方、需由双方另行协商的情形外），转让方向有权监管机构提交知识产权 所有人变更申请之日视为知识产权完成转移，提交后如有问题，双方应配合 解决，完成转移登记等实质转移事项。 |
| 2、转让方应向受让方提交真实、准确、完整的转让资产组清单，并就转 让资产组及相关的所有文件、资料和信息向受让方完成交付。受让方有权对 转让资产组及相关文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性和有效性进 行核查，并在检查无误后签署交接证明。 3、无法在交割日前办理转让的业务合同，由双方共同协商确定具体明细。 各方同意该部分业务合同继续由转让方作为名义上的合同主体，并按照本协 议第八条过渡期安排约定的原则办理。 4、自本协议签订之日，除确保转让资产组、员工平稳向受让方交接之目 的外，转让方应在不影响受让方业务正常运转的前提下，逐步停止与内部业 务相关的经营性业务，新增客户、业务由受让方负责签订相关合同。 | |
| 员工劳动关系转 移 | 1、交割日前，转让方应协助受让方与转让方内部业务相关的核心团队成 员及其他员工签订劳动合同、保密及竞业禁止协议。受让方同意内部业务相 关的核心团队成员及其他员工在转让方及其关联公司的工作年限合并计算为 受让方工作年限。 2、转让方应在交割日前与核心团队成员及其他员工签订《解除劳动合同 协议书》，并依法为其办理社保、档案的转移手续。 |
| 转让价款及支付 | 1、各方同意，本协议项下转让资产组的转让价款为人民币14,195,097.92 元。其中，海信模塑取得转让价款人民币13,321,959.92元、容声塑胶取得转 让价款人民币873,138.00元。 2、本协议规定的转让价款包含了受让方受让业务合同的对价等本协议项 下资产组的全部对价，转让方不得以业务合同转让或其他任何原因要求受让 方另行付款。 3、受让方承诺在交割日后30日内以银行转账或承兑汇票方式一次性支付 转让价款。 |
| 过渡期安排 | 过渡期内，无论转让资产组是否全部完成实际转移，转让资产组项下业 务所需经营费用、内部业务人员产生的费用以及内部业务采购合同产生的损 益全部由受让方承担，转让资产组的损益亦完全由受让方承担；体现在转让 方账内的转让资产组损益应于次月结算给受让方，转让方不因此承担任何盈 亏。 |
| 适用法律、争议解 决及违约责任 | 1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律（为 本协议之目的，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方同意提交本协议 签订地有管辖权的人民法院管辖。 3、除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行 其在本协议项下的任何义务，或违背其在本协议中作出的任何承诺，则应被 视为违约，违约方应当承担违约责任并赔偿因其违约而对守约方造成的损失， 包括但不限于由此产生的诉讼费、鉴定费、差旅费、调查费、律师费、审计 评估费等。 |
| 合同生效 | 本协议自各方盖章之日生效。 |
上述关联交易事项主要为聚焦主业发展，剥离注塑业务相关生产车间、自动化项目的非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率。上述交易的定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
（五）独立董事专门会议的审核意见
本公司事前就向广东海信电子有限公司出售资产的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经认真审阅本次事项的相关资料，我们认为：本次向广东海信电子有限公司出售资产事项，有利于聚焦主业发展，剥离注塑业务相关生产车间、自动化项目的非核心制造资产，优化资产结构，提升资产运营效率。本次出售资产事项不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意本次向广东海信电子有限公司出售资产的事项，并提交本公司董事会审议。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本公告披露之日起过去12个月内，本公司与海信视像、海信电子的控股股东海信集团控股股份有限公司及其下属子公司累计已发生关联交易总金额为387.92亿元，其中，已履行审议程序的关联交易金额为387.68亿元，日常关联交易发生金额为387.68亿元。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会2025年第五次临时会议决议；
（二）经与会独立董事签字的第十二届董事会2025年第四次独立董事专门会议；（三）青岛海信模具有限公司与海信视像科技股份有限公司签署的《股权转让协议》；（四）青岛海信模具有限公司、海信（广东）厨卫系统股份有限公司与海信视像科技股份有限公司签署了《资产组转让协议》；
（五）海信（广东）模塑有限公司、佛山市顺德区容声塑胶有限公司与广东海信电子有限公司签署的《资产组转让协议》；
（六）青岛德铭资产评估有限公司出具的《海信（广东）厨卫系统股份有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》[2025]德铭评字第097号；（七）青岛德铭资产评估有限公司出具的《拟资产转让涉及其持有的黄岛视像塑金车间资产组市场价值资产评估报告》[2025]德铭评字第099号；
（八）青岛德铭资产评估有限公司出具的《拟资产转让涉及其持有的江门电子塑品车间资产组市场价值资产评估报告》[2025]德铭评字第098号。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2025年9月26日
中财网