佛塑科技(000973):华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之专项核查意见
原标题:佛塑科技:华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之专项核查意见 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函回复之专项核查意见 华兴专字[2025]25008960082号 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所2025年6月24日下发的《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕130007号]（以下简称“审核问询函”）的要求，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“佛塑科技”）此次重大资产重组的申报会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，现就审核问询函有关财务问题回复如下： 在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问题二：关于标的资产生产经营情况 申请文件显示：（1）标的资产2024年有多条新产线投产，报告期内产能分别为19.8亿平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产的产线产能合计约50亿平方米；（2）标的资产直销模式包括寄售模式和非寄售模式，向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，主要客户较为集中，且宁德时代参股公司宜宾晨道、比亚迪分别持有标的资产1.8812%、2.2407%的股份；（3）报告期内，标的资产销售回款存在由第三方回款的情形，金额分别为0.71亿元、0.41亿元；（4）标的资产部分主要原材料最终来源于海外，2024年标的资产单位产量对应天然气采购量呈下降趋势；（5）标的资产下属重要子公司湖北江升、安徽金力、天津东皋膜股权系标的资产于2021年至2022年向第三方收购取得，报告期内，湖北金力持续亏损，天津东皋膜最近一年亏损。 请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性；（2）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；（3）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险；（4）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为；（5）第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排；（6）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因；（7）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对销售和采购真实性、准确性核查程序和核查结论。 公司回复： 一、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性 （一）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能 报告期初，标的公司原有产线共有19条，包括：1、标的公司原有自建7条产线（邯郸2号线于2023年停产并拆除）。2、标的公司于报告期前收购的12条产线，具体为：（1）2021年收购的安徽马鞍山基地1号线及2号线；（2）2022年收购的天津基地1号线至4号线；（3）2022年收购湖北江升基地1号线至4号线；（4）以及2022年向佛山市金辉高科光电材料股份有限公司收购的2条锂电池隔膜产线（现为天津基地5号线及6号线，经改造调试后于2023年投产）。报告期内，标的公司共有24条新建产线投产，无收购其他公司产线的情形。截至2025年6月末，标的公司尚有4条在建产线。 标的公司单条产线的产能是结合生产线速、生产有效幅宽、生产时间以及综合利用率等因素计算所得，与同行业可比上市公司公告的产能计算方式不存在重大差异。截至2025年6月末，标的公司原有产线及新建投产产线的具体情况如下（下表未列示2023年停产并拆除的邯郸2号线）：
的最高线速进行计算 注3：报告期内，邯郸基地2号线已于2023年停产并拆除，未在上表列示注4：天津5号线及6号线系报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商设备组装而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、 产量显著低于其他产线 注5：江升4号线和合肥1号线、2号线及4号线的2025年1-6月产能利用率超过100%，主要系标的公司在订单紧张的情况下减少了产线的维护时间， 其实际在产时间超过产能计算假设 通常情况下，产线的产能及设备稳定性等能够反映产线的技术水平。同等条件下，产线的产能更高、能够生产的隔膜厚度更薄， 产线的技术水平更高。在实际运行过程中，新产线投产后调试至稳定运行通常需要一定时间，投产初期产能利用率较低。 报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调 整，无法始终按照最高速度运行，标的公司整体产能利用率虽未达100%，其实际整体产能利用已经接近满产。 报告期内，标的公司新建产线设备幅宽（产线制膜宽度）更宽，产线线速（产线每分钟制膜长度）更快，使得产能实现较大增长；同时，主线核心配套生产设备如原料挤出设备、定型辊、横拉烘箱以及整体生产设备控制精度等也都得到了较大提升及优化。具体如下： 1、原料挤出设备优化 随着下游锂电池行业对安全性要求的持续提升，锂电池隔膜强度也需相应提高，因而需要逐步切换使用更高分子量原料。原有产线挤出能力有限，难以生产高强度隔膜，为此，标的公司在新建产线时，通过加大挤出机螺杆直径，增大长径比L/D，优化螺杆螺旋元件排列等方式，针对性解决超高分子量原料在加工过程中存在的熔融难度大、加工窗口窄和控制精度要求高等问题。 2、定型辊冷却能力提升 随着前端挤出量的增大，定型辊冷却程序需要更大的冷却通量提供相分离的驱动力。原有产线难以提供匹配高挤出量的冷却量，故标的公司在新建产线时，通过加大定型辊直径，从而提供足够冷却量，同时采用多流道设计的定型辊使冷却温度分布更均匀。 3、补风模式优化，拉伸长度提升 标的公司原有产线补排风装置是从中间补风两侧排风，且补风未经过换热平衡温度，此方式的缺点是补排风在静压箱外侧环境循环，控制不佳容易打乱静压箱风场平衡；且未经过换热平衡温度的补风易导致中间温度低，两边温度高，影响性能一致性，随着产线幅宽的增大温度差异会变严重。因此，标的公司在新建产线时从边缘补风，且经过换热器后汇入静压箱，使烘箱内部只有静压箱的吹风与排风形成循环，既保证了补风温度的一致又可以平衡烘箱整个循环系统。 此外，原有产线烘箱长度不足、横向宽度不足、拉伸比提升受限等问题，也会导致锂电池隔膜强度无法进一步提升，故标的公司新建产线烘箱设计改善，拉伸比得到有效提升，提高了锂电池隔膜强度。 4、设备控制精度优化 为顺应下游锂电池行业高安全性、高能量密度、高寿命等发展趋势，锂电池隔膜逐步向轻薄化、高强化发展，对隔膜加工工艺提出了更高要求。超高分子量PE在超高倍率拉伸时，PE分子链被拉伸抻直，隔膜的延展性变差，容易出现严重的持续性断膜，因此隔膜加工对产线生产设备的控制精度和能力有更高的要求。 标的公司新建产线在张力、速度、温度等控制方面远优于原有产线，凭借设备的稳定性与控制的高精度，成功推动5μm及以下厚度超薄高强隔膜的生产实现。 标的公司所处行业的下游锂电池领域，终端应用广泛，涵盖电动工具、3C电子产品、新能源汽车、无人机等多个领域，不同领域终端客户对锂电池的性能要求差异显著，呈现鲜明的多元化特征。比如，新能源汽车领域对电池的能量密度、续航能力和安全性有较高标准，消费电子领域追求电池的小型化、轻量化和快充性能。基于此，标的公司虽有少量产线存在产能规模较小、产量相对较低的情况，但凭借对市场需求的精准适配，仍能充分满足下游市场的多元化需求，保持较高的产能利用率。同时，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于上述行业，标的公司不存在落后产能。 （二）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性 1、扩产原因及必要性 （1）金力股份新建产能系为解决2021年、2022年产能不足的问题 锂电池湿法隔膜行业新建产能从购买设备、安装调整到取得客户认证、实现正式生产预计需要3-5年，周期较长，标的公司报告期内新建产能系基于2021年、2022年市场环境、自身产能情况以及发展战略综合决定。 2021-2022年，锂离子电池隔膜市场需求旺盛，行业呈现供需紧张的局面，市场普遍看好新能源汽车、储能等隔膜下游行业的未来发展，恩捷股份、星源材质、中材科技等同行业公司纷纷推出扩产计划。 2021年以来，标的公司的销售订单随行业发展快速增长，2021-2022年，标的公司产销率分别为100.87%和96.88%，保持较高水平，为解决产能紧张，标的公司计划新建产线扩产。考虑下游客户需求进一步增长，标的公司预计产能仍存在较大缺口，基于自身发展战略以及当时的市场情况，标的公司于2021年、2022年制定了产能扩充计划。 报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，因此标的公司产线的产能利用率虽未达100%，但实际整体产能利用已经接近满产。 （2）下游新能源锂电池行业市场规模稳步增长，拉动锂电池湿法隔膜出货量持续提升 受益于全球节能减排趋势，新能源锂离子电池市场规模稳步增长，具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。 新能源锂离子电池市场规模稳步增长，锂电池湿法隔膜出货量持续提升。根据GGII数据，2024年中国锂电池隔膜出货量为222亿平方米，同比增长29.8%。 其中，2024年中国湿法隔膜出货量同比增长39.1%，达172.5亿平方米，其占整体隔膜出货量的比例提升至77.7%，较2023年上升5.2个百分点。2025年上半年，锂电池隔膜市场需求维持高速增长，GGII数据显示，2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%。 综上分析，受益于下游锂电池行业的持续增长，锂电池隔膜需求稳步扩张，标的公司结合下游需求及自身发展战略，存在扩产必要性，且报告期内标的公司扩产后的整体产能利用处于满产状态。 2、新增产能消化措施及其可行性 截至本回复出具日，针对新增产能，标的公司的消化措施如下： （1）存量客户需求持续增长 受益于下游锂电池行业持续增长，以及与现有客户建立的长期稳定合作关系，标的公司订单逐年增长。2025年，标的公司预示订单55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%，且2024年标的公司预示订单达成率为79.03%。根据标的公司与主要客户持续性的合作沟通交流，主要客户基于产品迭代趋势的新增需求，总体采购需求量将稳步增长。报告期内，标的公司新建产线陆续投产24条，产能较报告期初增长约260%，报告期内，标的公司的产能利用率分别为86.92%、82.35%及89.96%，仍维持在高位，标的公司有效消化了新增产能。 （2）积极与国内其他新能源电池企业建立合作关系 依托近年来陆续新建投产的大幅宽先进生产线，标的公司在满足现有客户不断增长的需求同时，持续与国内其他锂电池生产企业进行技术交流，推动样品验证以及产品导入。截至本回复出具日，标的公司已实现厦门海辰储能科技股份有限公司、北京卫蓝新能源科技股份有限公司等新客户的小批量供应；同时，标的公司完成了欣旺达动力电池有限公司的样品测试，并向江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆太蓝新能源有限公司以及江苏天合储能有限公司等企业送样测试。 随着下游需求的增长以及公司产能的提升，标的公司将进一步拓宽客户群体。 （3）持续加大海外客户拓展 标的公司加大海外客户拓展，截至本回复出具日，已向韩国LG、土耳其ASP、美国24M、法国BlueSolutions等海外客户实现批量供货，其余海外客户如韩国SK、韩国三星、德国PowerCo、法国Verkor、法国Automotive等已处于样品测试阶段，预计2026年开始陆续实现批量供货。 综上分析，标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于落后产能行业，不存在落后产能，标的公司扩产具有必要性，新增产能消化措施具有可行性。 二、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况 （一）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况报告期内，标的公司存在寄售模式的产品销售。寄售模式作为下游客户优化原材料管理、实现零库存与及时供货目标的常见供应链管理方式，在行业内应用广泛。 报告期内，标的公司寄售与非寄售模式下主要产品销售占比及变化情况如下：单位：万元
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