金奥博(002917):控股子公司管理制度（2025年9月）
控股子公司管理制度 （2025年9月） 第一章总则 第一条为加强深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制力度，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股比例50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司各职能部门、公司向各控股子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第四条各控股子公司应严格遵守本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部管理制度的实施细则。 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以行政处分，直至追究法律责任。 第五条各控股子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第二章控股子公司的基本原则 第六条公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理机构、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第七条公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。 第八条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司委派至控股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。 第九条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十条控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项。 第三章控股子公司的设立 第十一条控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家的发展规划和产业政策，符合公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第十二条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资论证，并依照公司章程规定权限进行审议批准。控股子公司对外投资设立子公司或参股公司，参照上述规定执行。 第四章控股子公司的治理结构 第十三条公司对控股子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第十四条公司对控股子公司享有如下权利： （一）依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定，处分其所持有的股权，对其他股东转让的股权享有优先认购权； （四）查阅、复制控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（如有）和财务报表等控股子公司重要文件； （五）控股子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；（六）法律、法规和控股子公司《章程》规定的其他权利。 第十五条公司依照控股子公司《章程》向控股子公司委派或推荐董事、监事（如有）、高级管理人员。控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事和监事（如有）做适当调整。 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。 第十六条公司通过委派董事、监事（如有）和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事（如有）及高级管理人员应由董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。 第十七条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开三日前报公司董事会秘书和董事会办公室。 由董事会秘书和董事会办公室审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 第十八条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。 第十九条控股子公司设董事会，其成员由控股子公司《章程》决定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。 第二十条控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 第二十一条控股子公司作出董事会、股东会决议后，必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东签字盖章后报送公司备案。 第二十二条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。 第五章经营管理 第二十三条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第二十四条控股子公司总经理应于每年度结束后组织编制控股子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报公司同意后经控股子公司股东会、董事会审议通过，同时报公司备案。 控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营计划实际完成情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略； （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度预算； （四）当年资金使用及内部投资项目进展情况及下一年度资金使用预算和投资计划； （五）新产品开发计划； （六）对外投资计划； （七）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的计划。 第二十五条控股子公司总经理负责每月按公司规定的时间，向公司报送控股子公司的经营情况及财务报表。 第六章财务、资金及担保管理 第二十六条控股子公司与公司实行统一的会计制度，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部审批备案。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理中心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家法律、法规的要求。 第二十七条控股子公司资产财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十八条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的中介机构的审计。 第二十九条控股子公司财务负责人的主要职责有： （一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作;（二）指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制,监督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况; （三）审核对外报送的重要财务报表和报告; （四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施; （五）配合公司内审部的审计工作； （六）公司交办的其他事项。 第三十条控股子公司应于每月结束后6日内向公司财务管理中心报送月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表、以及公司要求的其他报表等；于每季度结束6日内向公司报送季报。 第三十一条控股子公司根据控股子公司《章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。 第三十二条控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立账外账和小金库。 第三十三条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第三十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生关联交易前，应上报公司，经公司审批通过后方可交易。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会（如有）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十五条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经公司批准后报控股子公司股东会、董事会审议实施。 第三十六条未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司批准并履行控股子公司股东会、董事会的审议程序后方可办理。 第三十七条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。 第七章审计监督 第三十八条控股子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。 第三十九条公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；控股子公司的经营业绩及其他专项审计。 控股子公司负责人离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十条控股子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 第四十一条经公司批准的审计意见书送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第八章对外投资等重大事项的管理 第四十二条控股子公司投资项目的决策审批程序为： 控股子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经控股子公司经理办公会议或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。 第四十三条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第四十四条控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务管理中心进行报表审核、由财务管理中心进行贷款投资可行性审核并提出审核意见，并应提交公司董事会审议。该担保事项在经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交股东会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。 第四十五条控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保。 第四十六条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做大做强。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不得高于公司总经理的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围，并报公司审核。控股子公司董事会可以在权限范围内授予本公司经理的权限范围。 超出董事会权限范围的事项，控股子公司须报公司总经理或董事会，根据公司权限范围经公司董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。 第九章人事管理、考核及奖惩制度 第四十七条控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。 第四十八条控股子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。 第四十九条非经公司委派的控股子公司高、中级管理人员，控股子公司应在其任命后2个工作日内报公司人力资源部备案。 第五十条公司可根据经营管理的需要，负责组织对控股子公司的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。 第五十一条控股子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部门审批并备案。 第五十二条控股子公司应依据公司考核体系建立指标考核体系，对考核结果报公司人力资源部备案。 第五十三条控股子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司人力资源部备案： （一）劳动力使用计划执行情况； （二）人工成本、工资总额计划执行情况； （三）高级管理人员薪资实际发放情况； （四）年初提交上一年人员支出决算，年末提交下一年总体薪酬预算；（五）其他需要报备人力资源管理的相关信息。 第五十四条公司对控股子公司高级管理人员实施绩效考核，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第五十五条公司向控股子公司派出的董事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或者控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序给予有关当事人相应的处分和解聘。公司有权要求控股子公司董事会给予当事人相应的处罚；如在执行职务时违反法律、行政法规或其所在控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，其应当承担相应的赔偿责任和法律责任。 第五十六条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第十章档案管理 第五十七条控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、审计报告、评估报告、经营资质、重大合同（银行合同、业务合同等）、公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司报送修改后的文件资料，保证公司的相关资料及时更新。 第五十八条控股子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第五十九条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司备案。 第十一章信息披露与报告 第六十条控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。 控股子公司应在股东会、董事会和监事会（如有）结束后2个工作日内将会议决议等重要文件以及有关会议资料报送到公司董事会办公室备案。 第六十一条控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。 控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。 第六十二条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室、财务管理中心和审计部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。 第十二章附则 第六十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第六十四条本制度的修改和解释权归公司董事会。 第六十五条本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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