农 产 品(000061):深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票上市公告书
原标题:农 产 品:深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票上市公告书 二〇二五年九月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 黄 伟 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 张 磊 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 赵新炎 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 郑水园 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 孔祥云 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 冯 娟 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 黄彬瑛 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 王慧敏 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 台 冰 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 向自力 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 黄晓东 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 李 强 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事签名： 徐 宁 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事： 古 成 刘昕清 叶 琴 彭伯安 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员： 张 磊 薛 彤 孟晓贤 郭大群 林冠平 尹世军 向自力 江 疆 深圳市农产品集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、新增现金购买股份数量：287,997,067股 2、发行价格：6.82元/股 3、募集资金总额：人民币1,964,139,996.94元 4、募集资金净额：人民币1,947,608,790.88元 5、股份预登记完成日期：2025年9月18日 6 2025 9 30 、新增股份上市日期： 年 月 日 7、新增股份总数量：287,997,067股 8、新增股份本次可流通数量：0股 9、新增股份后总股本：1,984,961,198股 10、按照发行完成后的总股数调整2024年度每股收益：人民币0.1935元二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：287,997,067股 2、股票上市时间：预计于2025年9月30日（上市首日）在深圳证券交易所主板上市，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共14名，其中深农投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................2特别提示.....................................................................................................................18 一、发行数量及价格..........................................................................................18 二、新增股票上市安排......................................................................................18 三、发行对象限售期安排..................................................................................18 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。.........................19目 录.........................................................................................................................20 释 义.........................................................................................................................22 一、发行人基本情况.................................................................................................23 二、本次新增股份发行情况.....................................................................................23 （一）发行类型..................................................................................................23 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程..................................................23（三）发行方式..................................................................................................29 （四）发行数量..................................................................................................29 （五）发行价格..................................................................................................30 （六）募集资金和发行费用..............................................................................30 （七）募集资金到账和验资情况......................................................................30 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..............................31（九）新增股份登记情况..................................................................................31 （十）发行对象认购股份情况..........................................................................31 （十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..............................................................................................................................42 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..43三、本次新增股份上市情况.....................................................................................43 （一）新增股份上市批准情况..........................................................................43 （二）新增股份的基本情况..............................................................................43 （三）新增股份的上市时间..............................................................................44 （四）新增股份的限售安排..............................................................................44 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................44 （一）本次发行前公司前十名股东情况..........................................................44（二）本次发行后公司前十名股东情况..........................................................45（三）本次发行对公司股本结构的影响..........................................................45（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况..................45（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响..................................46五、财务数据.............................................................................................................46 （一）报告期内主要财务数据..........................................................................46 （二）管理层讨论与分析..................................................................................48 六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................................................49 （一）保荐人（联席主承销商）：国信证券股份有限公司............................49（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司......................................49（三）发行人律师：广东信达律师事务所......................................................50（四）审计机构一：立信会计师事务所（特殊普通合伙）..........................50（五）审计机构二：致同会计师事务所（特殊普通合伙）..........................50（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）..............................51七、保荐人的上市推荐意见.....................................................................................51 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况..........................................51（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................51八、其他重要事项.....................................................................................................52 九、备查文件.............................................................................................................52 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年11月20日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。 2024年3月27日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2024年12月18日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过2023 了《关于调整公司 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行中拟募集资金总额进行了调整。 2025年3月7日及2025年3月26日，发行人分别召开第九届董事会第二 十四次会议和2025年第一次临时股东大会，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至2026年3月26日。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2025年6月4日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商已于2025年8月26日向深交所报送了《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于2025年8月29日向深交所提交了《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象140名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者20名、《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者13名，共计173名，具体为：截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金公司47家；证券公司26家；保险公司19家；合格境外机构投资者QFII13家；其他机构投资者46家；个人投资者12名；共173名。 发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于2025年8月29日（T-3日）向160 名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于申购报价开始前向13名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。深农投未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。 《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的33名意向投资者具体情况如下：
（2）申购报价情况 2025年9月3日（T日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所的见证下，共有30名投资者参与申购，其中2名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》中规定的时间内提供有效报价，作为无效申购剔除。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，其余28名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）均为有效报价。上述28名投资者的有效报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上28份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为6.82元/股。发行人控股股东深农投承诺接A 受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 股股票，认购数量为190,615,835股。按照上述发行价格及包含深农投在内投资者的认购数量，本次发行对应的认购总数量为287,997,067股，募集资金总额为1,964,139,996.94元。本次发行对象最终确定为14名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过196,414.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为287,997,067股，未超过本次拟发行数量317,822,006股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年9月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.18元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股，发行价格与发行底价的比率为110.36%。 （六）募集资金和发行费用 1,964,139,996.94 本次发行的募集资金总额为 元，扣除保荐承销费用、律师 费用、审计验资费及发行手续费等共16,531,206.06元（不含增值税）后，募集资金净额为1,947,608,790.88元，未超过本次拟募集资金总额1,964,140,000.00元。 （七）募集资金到账和验资情况 根据发行人会计师于2025年9月9日出具《国信证券股份有限公司承销深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10344号），截至2025年9月8日止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为深农集团本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为人民币1,964,139,996.94元。 2025年9月9日，国信证券将扣除归属于国信证券的承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行股票开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师于2025年9月10日出具的《深圳市农产品集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10345号），截至2025年9月9日止，深农集团本次向特定对象发行股票总数量为287,997,067股，发行价格为6.82元/股，募集资金总额为人民币1,964,139,996.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,531,206.06元后，募集资金净额为1,947,608,790.88元，其中：新增股本人民币287,997,067.00元，新增资本公积人民币1,659,611,723.88元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记情况 2025年9月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 （1）深圳农业与食品投资控股集团有限公司
（2）富国基金管理有限公司
（3）诺德基金管理有限公司
（4）中国长城资产管理股份有限公司
（5）南昌国微产业投资有限公司
（6）财通基金管理有限公司
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