农 产 品(000061):国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书
原标题:农 产 品:国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书 保荐人声明 本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所或贵所）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“深农集团”“发行人”“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐深农集团申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：深圳市农产品集团股份有限公司 英文名称：SHENZHENAGRICULTURALPOWERGROUPCO.,LTD. 注册地址：深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星农产品光明物流园2栋8层 证券简称：农产品 证券代码：000061 注册资本：169,696.4131万元 上市日期：1997年1月10日 股份公司成立日期：1993年5月4日 联系方式：0755-82589021 经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （二）主营业务 公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。36年来，公司以农产品批发市场为中心向产业链上下游延伸，加快农产品种植基地建设、不断加强下游渠道布局、发展“深农+”品牌体系，推动构建现代农产品流通全产业链业务，不断保持公司在农产品流通行业的领先地位。 报告期内，公司凭借全国性农产品批发市场网络体系，以及丰富的农产品批发市场经营经验和资深的农产品批发市场管理人才积累，持续推动标准化、数字化、智慧化建设，加快农产品批发市场转型升级，全面提升旗下农产品批发市场综合服务能力，充分响应市场需求。 报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。 1、农产品批发市场经营 公司在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等20余个大中城市投资了35家实体农产品物流园，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。 公司旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，具体包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，并通过市场巡逻、全方位监控等措施和手段确保市场安全生产。 2、市场配套业务 公司的市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售、帮扶农产品销售等。 3、农产品加工生产 农产品加工生产主要是农产品基地种植业务，公司在深圳市、云南红河州、广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地开展种植业务，形成优势品种和产品，实现规模化种植。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）市场风险 ①市场需求波动的风险 公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块，直接目标客户为农产品批发市场内的经营商户、企事业单位等，最终用户是普通消费者。 农副产品为人民生活的基本需求，随着国内市场经济结构优化、城镇化率进一步提升，部分更具吸引力的新兴中心城市将迎来人口快速增长窗口，传统一线城市可能面临人口流出挑战，一定数量的人口城际迁移或将成为新常态。公司农产品批发市场对周边稳定的人口聚居有一定依赖，如果未来城市人口数量、人口结构等持续波动，可能导致消费侧需求大幅变动，将会对公司相应农批市场日常经营及布局战略带来一定挑战。 ②市场竞争的风险 传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。随着市场经济的发展，大型农产品批发市场的龙头效应和聚集效应开始逐步显现，市场集中度不断提升，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，从而给公司经营带来不利影响。 ③行业发生重大不利变化的风险 公司主营业务所处的农批市场行业属于农产品流通的核心渠道，在行业市场需求稳定增长，中央及地方政策重点支持，经济环境及人均消费稳定增长的情况下，农批市场在农产品流通过程中的核心地位短期内不会改变。农批市场的发展依赖其周边经济环境、终端消费等市场需求，如果法律法规、产业政策或政治经济环境发生重大不利变化将可能影响农产品流通行业的市场需求，进而对公司所处的农批市场行业发展产生不利影响。 ④生鲜电商等新型商业形态对农批市场造成的竞争风险 近年来，生鲜电商、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农批市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临挑战。2022年，生鲜电商的交易规模占农批市场总成交额的8.75%，并逐渐保持稳定，现阶段传统农批市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来生鲜电商等新型商业形态与传统农批市场竞争加剧，则公司将面临较大的市场竞争风险。 （2）经营风险 ①食品安全管理的风险 国家和消费者对食品安全问题日益重视。根据《中华人民共和国食品安全法》规定，食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托符合该法律规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进行抽样检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向食品安全监督管理部门报告。违反该法律规定的，应当承担相应法律责任。尽管报告期内公司控股子2 公司存在 项食品安全领域的行政处罚，但未对公司的日常经营造成重大不利影响。如果未来公司发生重大食品安全事故，将会对公司的经营产生不利影响。 ②新建农产品批发市场的培育风险 农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批发市场的影响因素较多，如果培育失当，导致既定目标未实现，招商、出租率不及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。 ③经营管理风险 随着募集资金投资项目的实施，公司农产品批发市场数量、经营面积、资产规模等都将进一步扩大。在项目管理、资源整合、资本运作、市场开拓等方面都对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运营的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将会给公司带来一定的经营管理风险。 ④行政处罚风险 报告期内，发行人及其重要子公司存在受到主管部门行政处罚的情形，根据相关主管部门出具的书面说明、信用修复文件或者相关处罚依据，前述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为。鉴于公司下属子公司数量较多、分布较广，若发行人及其重要子公司未来不能持续满足法律法规对业务经营的要求，则存在被相关主管部门行政处罚的风险。 ⑤子公司管控风险 发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市，且大多为混合所有制或股权多元化企业，管控难度相对较高。2024年，因发行人派驻至天津韩家墅的管理人员受阻挠无法进入办公区且发行人无法获取该公司准确的财务数据，天津韩家墅现状不再满足会计准则关于“控制”的标准，该公司暂不纳入公司合并报表范围。前述事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案，但是如果未来发行人出现委派管理人员对子公司运营管理监督不到位、信息反馈不及时，或个别主体通过非常规手段干预发行人对子公司管控等情况，仍有可能导致发行人出现对子公司管控力度下降或丧失控制的风险。 ⑥因天津韩家墅失控事件导致或有事项的风险 因天津韩家墅合作方股东原因，发行人未能获取天津韩家墅2024年度和2025 1-6 “ ” 年 月财务数据，其现状未能满足会计准则关于控制的标准，经审慎考式擅自实施举债、担保、诉讼仲裁等发行人未获知的或有事项，发行人亦可能存在因未能及时发现上述或有事项，而面临潜在的财务和法律风险。 （3）财务风险 ①资产负债率较高风险 公司所属行业为重资产投入行业，固定资产、投资性房地产、无形资产和在建工程投资规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为64.32%、62.81%、62.79%和59.18%，资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。 ②存货减值风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司存货账面价值分别为84,931.91万元、90,303.68万元、96,584.64万元和86,463.58万元，占资产总额的比例为4.05%、4.24%、4.50%和3.87%。2025年6月末，公司存货主要由库存商品、开发成本和开发产品构成，其中，库存商品主要系待销售的冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉产品，开发成本和开发产品主要系正在开发或待销售的商铺和配套公寓。若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难，公司可能面临一定的存货减值压力和跌价风险。 ③在建工程减值及新增折旧的风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人在建工程账面231,330.85 206,134.26 197,630.36 203,759.80 价值分别为 万元、 万元、 万元和 万 元，占资产总额的比例分别为11.02%、9.68%、9.22%和9.13%，在建工程主要系处于建设中的农产品批发市场。如果在项目的实施过程中，因市场环境等因素导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。 此外，如果在建中的农批市场投入运营，运营初期因招商不足等原因导致产生的收入无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不④经营业绩波动的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为20,230.53万元、44,893.90万元、38,417.45万元和19,049.04万元。归属于母公司股东的净利润2023年较2022年增加121.91%，主要原因系2022年发行人响应政府号召实施减免租金措施，减免租金等约2.81亿元，而2023年无此因素，以及2023年天津海吉星、深圳海吉星、上海公司等农批市场经营性收入及利润同比增长所致；2024年较2023年下降14.43%，主要系上年度公司处置原全资子公司云南东盟公司产生收益而2024年无此因素所致。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。 ⑤市场配套业务毛利率下滑的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后，毛利率分别为8.87%、6.09%、6.12%和3.56%，毛利率有所下降。公司市场配套业务尚处于探索期，如未来无法探索出毛利率相对更高的业务，则市场配套业务毛利率存在下滑的风险。 ⑥投资性房地产和固定资产减值风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司投资性房地产账面价值分别为755,318.74万元、818,103.96万元、835,885.45万元和821,397.60万元，占资产总额的比例分别为35.99%、38.44%、38.98%和36.79%，投资性房地产主要系农产品批发市场中用于出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，采215,548.42 216,808.18 用成本模式计量；固定资产金额分别为 万元、 万元、 207,518.38万元和203,156.83万元，占资产总额的比例分别为10.27%、10.19%、9.68%和9.10%，主要系办公楼、停车场、农产品批发市场中的基础设施等。公司依托投资性房地产和固定资产开展运营，报告期内，依托该等资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产和固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提投资性房地产和固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。 ⑦出借给参股公司款项的减值风险 截至2025年6月末，公司出借给参股公司款项的账面价值为49,140.70万元（含本金、因提供担保而代偿的金额和应收利息），出借对象包含5家参股公司，分别为武汉海吉星、天津海吉星投资、广西冻品公司、信祥投资和南昌冷链公司，出借款项的账面价值分别为35,493.20万元、5,854.98万元、3,067.10万元、2,357.46万元和2,367.95万元。参股公司运营的项目处于培育或推动过程中，如果相关项目进度不如预期，导致参股公司未来无法偿还所欠公司的款项，则公司出借给参股公司的款项存在减值风险。 ⑧长期股权投资减值风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司长期股权投资分别为238,357.97万元、243,852.59万元、223,462.79万元和227,258.55万元，占资产总额的比例分别为11.36%、11.46%、10.42%和10.18%，主要系围绕农产品批发市场主业或产业链上下游的投资。若被投资企业所处行业出现重大不利变动、业务发展不及预期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。 2 、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险 本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募5,000.00 6,100.00 投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在 万元至 万元之 间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。 （2）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，其中，光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目分别扩产67.56%、45.00%，项目具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。 （3）以非全资子公司实施募投项目的风险 本次发行募集资金投资项目之长沙海吉星二期继续建设项目由公司非全资子公司长沙马王堆实施，若项目后续开展过程中，公司无法对长沙马王堆进行有效管理，或公司与长沙马王堆少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在长沙海吉星二期继续建设项目实施进度不及预期的风险。 （4）募集资金投资项目用地无法取得的风险 本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区人民政府和深圳市光明区投资促进服务中心已分别就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。 （5）募集资金投资项目的实施风险 公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次募投项目进行了充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。但是项目实施过程中可能因资金到位时间、投资成本、市场环境、政策导向等可能发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。 （6）本次发行摊薄即期回报风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润现一定幅度的下降风险。 （7）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险 公司本次发行的募集资金投资项目长沙海吉星二期继续建设项目预计达产后的毛利率为62.82%，2022年度、2023年度和2024年度，同类市场平均毛利率水平为46.91%、53.72%和54.72%，较公司同类市场平均毛利率水平偏高，主要原因是长沙海吉星二期继续建设项目的土地在一期项目投资建设时即取得，募投效益测算不包括土地使用费和相应的土地使用权摊销。如果考虑土地使用费和相应的土地使用权摊销，长沙海吉星二期继续建设项目达产后的毛利率将低于预期，将会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平等情形。 3、股票价格波动的风险 本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，宏观形势、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格。由于前述因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、证券面值：每股面值为人民币1.00元 3、发行规模：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过196,414.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为287,997,067股，未超过本次拟发行数量317,822,006股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 4、发行方式：向特定对象发行股票 5、发行价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年9月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.18元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股，发行价格与发行底价的比率为110.36%。 6、发行对象：发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股。公司控股股东深农投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，认购数量为190,615,835股。按照上述发行价格及包含深农投在内投资者的认购数量，本次发行股数为287,997,067股，募集资金总额为1,964,139,996.94元。 本次发行对象最终确定为14名，本次发行配售结果如下：
7、承销方式：代销 8、募集资金金额：本次发行的募集资金总额为1,964,139,996.94元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费等共16,531,206.06元（不含增值税）后，募集资金净额为1,947,608,790.88元，未超过本次拟募集资金总额1,964,140,000.00元。 三、保荐人项目组人员情况 （一）保荐代表人 王玮先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士、保荐代表人。 投资银行从业经验10年以上，2020年3月进入国信证券从事投资银行工作。负责了宝泰隆非公开发行项目，参与文科园林IPO、山东坤隆机械辅导、中航机电重大资产重组、远程电缆收购、家鸿口腔IPO等项目。 戴卫兵先生：管理学学士，非执业注册会计师，2020年成为保荐代表人。 2015年加入国信证券，曾作为主要成员参与和而泰向特定对象发行股票、家鸿口腔创业板IPO、新秀新材创业板IPO、家鸿口腔新三板、中导光电新三板、华塑实业新三板等项目。 （二）项目协办人 许敏慧女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学学士、保荐代表人、持有法律职业资格证书。2014年入职国信证券投资银行事业部，先后参与了盐田港重大资产重组、家鸿口腔IPO、文科园林再融资等项目，以及先临三维、东方富海、畅尔智能等多家新三板挂牌项目。 （三）项目组其他成员 颜凯先生：国信证券投资银行事业部高级经理，金融硕士、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2016年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了新秀新材IPO、中勍科技IPO等项目的保荐工作，多米股份并购重组以及嘉宝股份、美易家、光隆能源等新三板挂牌项目。 蔡钟纯女士：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士、注册会计师（非执业）、保荐代表人。2021年加入国信证券从事投资银行工作，主要参与深圳燃气向不特定对象发行可转债项目的保荐工作，以及深投控收购项目和通产集团收购项目的财务顾问工作。 彭家豪先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济/数学、金融工商管理本科学历。2020年加入国信证券从事投资银行工作，先后担任多家深圳市属国资国企并购重组项目的财务顾问。 张延辉女士：国信证券投资银行事业部高级经理，法律硕士、持有法律职业资格证书。2015年7月加入国信证券从事投资银行工作，先后主持或执行了安克创新IPO、慧为智能IPO、德博科技IPO、维琪科技IPO项目；和而泰向特定对象发行股票项目、深交所信息公司并购重组项目、中兴通讯子公司A+H股分拆项目；东方富海、科列技术、剑门旅游、证大文化、深华建设新三板挂牌项目等。 唐茜云女士：国信证券投资银行事业部业务总监，管理学硕士、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2015年加入国信证券从事投资银行业务，先后参与了家鸿口腔IPO、文科园林再融资等项目的保荐工作，以及金盾电子、中导光电等新三板挂牌项目工作。 王佳佳女士：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士。2014年6月加入国信证券投资银行事业部，先后参与了华鼎股份、藏格矿业再融资工作；参与了家鸿口腔新三板再融资工作，以及服务洛阳工控集团收购项目的财务顾问工作。 胡殷祺先生：国信证券投资银行事业部高级经理，会计硕士、保荐代表人、注册会计师，持有法律职业资格。2017年入职国信证券，先后参与了维琪科技、新秀新材、金誉半导体、瑞隆源电子等多个IPO、再融资或财务顾问项目。 上述人员的联系电话：0755-82130833，传真：0755-82131766，联系地址：125 34 深圳市福田区福华一路 号国信金融大厦 楼。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至2025年6月30日，保荐人持有发行人股份占发行人总股本的比例总计约为0.02%，未超过股份总数的7%； 保荐人的实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），同时深圳市国资委为发行人的实际控制人。根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百六十五条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”等规定，截至本上市保荐书出具之日，保荐人和发行人的实际控制人虽均为深圳市国资委，但并不存在“法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员”的情形，因此该事项对保荐人及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质影响。 除上述情况外，保荐人或其控股股东不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。 （二）截至2025年6月30日，发行人实际控制人深圳市国资委持有保荐人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）100%股权。深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，深投控为深圳市国有资本投资公司，上述持股事项对保荐人及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。 除上述情况外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至2025年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至2025年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至2025年6月30日，保荐人与发行人之间不存在其他的关联关系。 五、保荐人承诺 本保荐人承诺已按照法律法规、中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 本次向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，并已经获得控股股东深农投批准，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次发行方案已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议和2025年第一次临时股东大会审议批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 八、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 九、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币196,414.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司已在募集说明书等发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 196,414.00 公司本次发行为向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币 万 元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模，具有合理性。发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 35 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 名（含35名）特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位）。 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，深农投未参与本次发行的竞价过程，且接受竞价结果并参与认购。 因此，上述事项符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行前，深农投持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，深农投关于限售期的承诺如下：自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的上市公司股票；本次发行定价基准日前6个月不减持所持发行人股份；自本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持的发行人股份。 其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 因此，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东深农投、主要股东生命人寿已分别出具承诺，保证不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 十、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定 （一）本次发行符合《适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定 截至2025年6月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），即最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 因此，本次发行符合《适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定。 （二）本次发行符合《适用意见第18号》关于“《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用”的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条的重大违法行为，符合《适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用的规定。 （三）本次发行符合《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定 发行人本次拟发行的股份数量不超过发行前其股本总数的30%，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量为287,997,067股。 公司前次非公开发行股票募集资金已于2013年1月16日全部到位，募集资金到账距今已满五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。 因此，本次发行符合《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）本次发行符合《适用意见第18号》关于募集资金“主要投向主业”的规定 发行人本次发行募集资金总额不超过人民币196,414.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，补充流动资金和偿还银行贷款的金额不超过募集资金总额的30%。 因此，本次发行符合《适用意见第18号》关于募集资金“主要投向主业”的规定。 十一、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦34楼 邮编：518000 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十三、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十四、保荐人对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向特定对象发行股票在深交所上市，请予批准！ （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 许敏慧 年 月 日 保荐代表人： 王 玮 戴卫兵 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 鲁 伟 年 月 日 法定代表人： 张纳沙 年 月 日 国信证券股份有限公司（未完）  |