新大正(002968):新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:新大正:新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； （三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性； （四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、深交所审核通过和中国证监会注册同意； （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； （六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方均已出具承诺函： 本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 交易各方声明...............................................................................................................1 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................1二、交易对方声明................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次交易方案概述........................................................................................8 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................10 三、本次交易的性质..........................................................................................11 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序..................................13六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................15七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................16八、待补充披露的信息提示..............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、本次交易的相关风险..................................................................................18 二、标的资产相关风险......................................................................................19 三、其他风险......................................................................................................20 第一章本次交易概况...............................................................................................22 一、本次交易的背景和目的..............................................................................22 二、本次交易的具体方案..................................................................................24 三、本次交易的性质..........................................................................................29 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................29 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................29六、本次交易相关方作出的重要承诺及说明..................................................29第二章上市公司基本情况.......................................................................................44 一、上市公司基本情况......................................................................................44 二、上市公司股本结构......................................................................................45 三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据..........................46四、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................48五、最近三年重大资产重组情况......................................................................48 六、最近三十六个月内控制权变动情况..........................................................49七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................49第三章交易对方基本情况.......................................................................................50 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................................50二、募集配套资金的交易对方..........................................................................61 第四章交易标的基本情况.......................................................................................62 一、标的公司基本情况......................................................................................62 二、股权结构及控制关系情况..........................................................................62 三、标的公司最近两年及一期主要财务数据..................................................63四、标的公司主营业务发展情况......................................................................64 第五章标的资产评估情况.......................................................................................67 第六章发行股份及募集配套资金的情况...............................................................68一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况..............................68二、募集配套资金涉及的股份发行情况..........................................................68第七章风险因素.......................................................................................................69 一、本次交易的相关风险..................................................................................69 二、标的资产相关风险......................................................................................70 三、其他风险......................................................................................................71 第八章其他重要事项...............................................................................................73 一、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................73二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................73三、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................................................................................................................73 四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................74五、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明..........................................74六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................................................................75 第九章独立董事关于本次交易的意见...................................................................76 第十章声明与承诺...................................................................................................78 一、全体董事声明..............................................................................................78 二、全体监事声明..............................................................................................79 三、全体高级管理人员声明..............................................................................80 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司最近两年及一期相关财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）交易方案概况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
（四）发行股份购买资产的具体情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易预计构成关联交易 本次交易完成后，交易对方TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为国际综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于驻场综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。 本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理、空间资产管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为王宣女士，实际控制人为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，将不会导致上市公司的控制权变更。 对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括： 1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先生原则性同意； 2、上市公司已与本次交易对方签署了《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》；3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过、第三届监事会第十三次会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易正式方案需经标的公司和交易对方内部决策通过； 2、本次交易相关审计、评估等工作完成后，上市公司董事会、股东（大）会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如需）；5、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准；上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组 的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组 的原则性意见 鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易的原则性意见如下： “本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监 事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 上市公司董事（不含李茂顺）、监事、高级管理人员承诺： “截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。 （二）严格履行相关程序 本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。 （三）网络投票安排 未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 3、本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦可能涉及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。 （四）交易后的业务整合及管理风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、服务及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及实现双方的协同效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易后的业务整合及管理风险。 二、标的资产相关风险 （一）行业政策相关风险 物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定。标的公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。 （二）劳务成本上涨及劳动力短缺风险 标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包、劳务派遣等外部用工成本也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，以及人们就业观念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。若未来人工成本上升，基础服务人员供给出现短缺，将对标的公司经营造成不利影响的风险。 （三）核心业务人员流失风险 综合设施管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司经营管理尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公司综合设施管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和服务人员等。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。 （四）分、子公司数量众多带来的管理风险 截至目前，标的公司在全国多省市范围内设立众多分子公司提供综合设施管理服务。根据标的公司的战略规划，随着业务的继续拓展标的公司的规模将持续增长，未来几年内不排除需在现有及新拓展区域设立更多的分支机构。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。 尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、IFM赛道成物业行业转型重要方向，市场规模高速扩张 当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理（IFM）成为核心赛道。根据2023年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦IFM》报告，2024年至2026年中国IFM服务市场需求规模预计年均复合增长率达14.07%，处于高速扩张阶段。在此趋势下，传统物业服务企业面临存量竞争加剧、盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长IFM赛道实现业务结构优化。 2、“双碳”与产业升级政策为IFM行业注入发展动力 国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动IFM行业发展。一方面，政府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对IFM服务的专业化要求显著提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的IFM企业迎来发展机遇，嘉信立恒作为IFM领域领军企业，其业务布局与政策导向高度契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。 3、标的公司为IFM领域优质龙头，与新大正具备较强战略协同作用 新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为IFM领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。 标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，驻场综合设施管理可提供行业定制化方案，能快速补充新大正在IFM业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的IFM理念和专业技能，能够快速补强新大正在IFM业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖掘IFM业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革新趋势。 （二）本次交易的目的 1、切入高增长IFM赛道，实现业务战略转型 本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入IFM高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公司无需从零开始培育IFM业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务培育周期。另一方面，借助标的公司在IFM领域的专业能力，为新大正现有的客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。 2、整合优质资源，构建差异化竞争壁垒 标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速布局“双碳”相关业务，推出零碳IFM解决方案，契合政策与市场需求，在绿色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国PM和IFM市场的综合竞争力。 3、发挥协同效应，实现高质量发展 交易双方在PM和IFM领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务领域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整合之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。 此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在IFM领域的进一步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质量发展。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、北京信润恒购买其合计持有的标的公司65.1521%的股权以及上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共6名交易对方合计持有的标的公司10%的股权。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及发行方式 本次购买资产的股份发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。 3、定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
8.44 / 经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 元股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 4、发行数量 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。 5、锁定期安排 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。 若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。 6、过渡期损益安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向甲方补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。 7、滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （二）本次配套募集资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市3、定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”介绍。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”介绍。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”介绍。 六、本次交易相关方作出的重要承诺及说明 （一）上市公司作出的重要承诺及说明
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