新大正(002968):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3．本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4．本次交易拟购买资产为标的公司控股权，拟购买资产权属清晰，TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited持有的标的公司1,627.907万元注册资本股权尚未解除质押，TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited承诺在公司审议本次交易正式方案的董事会召开前，与担保权人就解除标的资产担保措施之安排达成一致，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍。上述股权质押全部解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易拟购买资产不涉及债权债务转移及债权债务处理； 5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1．上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 2．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3．本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的各项条件 1．本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易各方严格履行交易协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 2．本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； 3．本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 特此说明。 新大正物业集团股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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