新大正(002968):第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审核意见
第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审核意见 新大正物业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事专门会议第五次会议通知于2025年9月19日以邮件方式发出，并于2025年9月23日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的蒋弘先生召集和主持，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3名。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下： 1．本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。本次交易实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 2．公司就本次交易制作的《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内26 —— 容与格式准则第 号 上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。 3．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易实施完毕后，交易对方TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited预计成为持有上市公司5%以上股份的股东，本次重大资产购买预计构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。 4．公司拟与交易对方签署附条件生效的《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理(上海)有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》符合《民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 5．本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将另行签订补充协议，对标的资产的最终交易价格作出确认，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 6．本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。 7．本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次进行审核并发表意见。 8．我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 独立董事：张璐、蒋弘、梁舒楠 2025年9月23日 中财网
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