森泰股份(301429):安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告
关于 安徽森泰木塑集团股份有限公司 作废部分限制性股票事项及首次授予第一个 归属期归属条件成就事项 的 独立财务顾问报告 二〇二五年九月 目录 一、释义........................................................................................................................2 二、声明........................................................................................................................3 三、基本假设................................................................................................................4 四、本次激励计划已履行的相关审批程序...............................................................5 五、本次限制性股票作废的情况说明.......................................................................7 六、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况...............................8七、独立财务顾问意见..............................................................................................11 八、备查文件及咨询方式..........................................................................................12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问就本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森泰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对森泰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司官方网站进行了公示，2024年9月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年9月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予187.0732万股第二类限制性股票，公司监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （五）2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以2024年12月24日为预留授予日（第一批），向符合条件的1名激励对象授予24.3902万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股（六）2025年8月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意确定以2025年8月29日为预留授予日（第二批），以7.81元/股向符合条件的27名激励对象授予22.3698万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相关事项进行了核实。 （七）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 五、本次限制性股票作废的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计93,902股限制性股票不得归属并按作废处理；另外，鉴于首次授予的激励对象中2人自愿放弃其已获授的本次尚未归属的限制性股票，其本次已授予但尚未归属的合计101,463股限制性股票不得归属并按作废处理。因此上述6名激励对象已获授但尚未归属的共计195,365股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 六、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就 的情况 （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年9月24日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2025年9月24日进入第一个归属期。 （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
1、首次授予日：2024年9月24日 2、归属数量：609,269股 3、归属人数：85人 4、授予价格：7.81元/股（调整后） 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
综上所述，本独立财务顾问认为： 截至本独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、公司第四届董事会第四次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：国联民生证券承销保荐有限公司 经办人：杨钰 联系电话：021-80508866 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》之盖章页）国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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