森泰股份(301429):德恒上海律师事务所关于森泰股份2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见
Floor23,SinarMasPlaza,No.501EastDaMingRoad,Shanghai200080 首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见德恒上海律师事务所 关于 安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件 成就、部分限制性股票作废相关事项 的法律意见 德恒02F20240463-00010号 致：安徽森泰木塑集团股份有限公司 根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于2025年9月26日召开第四届董事会第四次会议，决议本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次作废相关事项出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份实施本激励计划所必备首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到森泰股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见》仅供森泰股份为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见一、本次归属及本次作废的批准与授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3 ．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 截至本《法律意见》出具之日，为实施本次归属及本次作废授予，公司已履行了下列法定程序： （一）2024年9月18日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会实施本次归属及本次作废。 （二）2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期的归85 属条件已经成就，本次符合归属条件的 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为609,269股；同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表核查意见。 （三）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的85名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为609,269股；同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。关联董事对相关议案已回避表决。 综上，本所承办律师认为，本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见规定。 二、本次归属的归属期、归属条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0264号《2024年年度审计报告》；4．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）归属期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司发布的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-078），本激励计划的首次授予日为2024年9月24日，本激励计划首次授予的限制性股票于2025年9月24日进入第一个归属期。 （二）归属条件 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其达成情况如下： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见
注2：“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0264号2024 2024 894,026,495.82 2023 《 年年度审计报告》，公司 年度营业收入为 元，相比 年度的增长率为45.25%，公司层面归属比例为100%。 5．个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 根据公司的确认，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分仍在职的87首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见名激励对象中：85名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为优秀，本期个人层面归属比例为100%。 综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。 三、本次作废的原因及数量 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 《激励计划（草案）》规定：“激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”“对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。”根据公司第四届董事会第四次会议决议，首次授予的激励对象中4人因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计93,902股限制性股票不得归属并按作废处理；另外，鉴于首次授予的激励对象中2人因逾期未缴纳认购款视为放弃其已获授的本次尚未归属的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计101,463股限制性股票不得归属并按作废处理。 综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论 首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见综上所述，本所承办律师认为，本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见（此页为《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 沈宏山 承办律师：_________________ 王 威 承办律师：_________________ 俞紫伊 年 月 日 中财网
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