天成自控(603085):北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江天成自控股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于浙江天成自控股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 金沪法意[2025]第328号 致：浙江天成自控股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任天成自控员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天成自控的股票，与天成自控之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．天成自控保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；天成自控还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：正 文 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 （一）公司为依法存续的股份有限公司 依据公司提供的浙江省市场监督管理局于2022年8月31日向公司核发的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司 依据中国证监会核发的“证监许可〔2015〕1195号”《关于核准浙江天成自控股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会核准天成自控公开发行不超过2,500万股人民币普通股股票。经上交所审批，公司股票于2015年6月30日在上交所挂牌交易，证券简称现为“天成自控”、证券代码为“603085”。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为上交所挂牌上市的股份有限公司。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 2025年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.1条、第6.6.2条的规定。 2．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.1条的规定。 3．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.1条的规定。 4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司中层管理人员及核心骨干人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。 6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天成自控A股普通股股票，上限为300.0000万股，约占公司股本总额39,710.0000万股的0.76%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。 7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、18个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。 8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。 9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。 10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象、确定标准； （2）员工持股计划的资金、股票来源； （3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式； （4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任； （7）公司融资时员工持股计划的参与方式； （8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法； （10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法； （11）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。 三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序 （一）本员工持股计划已履行的程序 1．2025年9月26日，公司召开职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条和《自律监管指引》第6.6.7条的规定。 2．2025年9月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》。 2025年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》和《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》等议案，并提请召开2025年第三次临时股东大会对本员工持股计划相关的议案进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.4条第一款的规定。 3．2025年9月26日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》等议案。 2025年9月26日，公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：（1）本员工持股计划的内容符合《公司法》《指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好地提升公司的经营业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益；（3）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 据此，公司董事会薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第6.6.4条第三款的规定。 4．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第6.6.6条的规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定。 （二）本员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本员工持股计划的信息披露 根据《指导意见》《自律监管指引》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司应及时公告第五届董事会第二十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、第五届监事会第十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等公告。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江天成自控股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（上海）律师事务所 负责人： 经办律师： 叶乐磊 魏伟强 经办律师： 马靖仪 2025年 9月 28日 中财网
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