中牧股份(600195):中牧实业股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则（2025年修订）
董事会战略与ESG委员会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 为明确中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”或“委 员会”）职责，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司 环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）（以下简称“ESG”）的管理水平，规范工作程序，根据《中华人民共 和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规 范运作》《中牧实业股份有限公司章程》《董事会议事规则》 等有关规定，制定本规则。 战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机 第二条 构，向董事会负责并报告工作，在董事会领导下负责 对公司 发展规划、重大投资决策和ESG战略等进行研究并提出建议。 战略与ESG委员会全体人员对公司及全体股东 第三条 负有诚信与勤勉尽职义务，应当按照相关法律法规、公 司章程 及本议事规则的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别 与ESG 是中小股东的合法权益。战略 委员会中独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 第二章战略与ESG委员会组织机构 战略与ESG委员会至少由五名董事组成，委员 第四条 会设召集人一名，由董 事长担任。公司战略投资部为委员会 工作支持机构。另专设ESG工作组，由董事会办公室作为 牵头部门、党群部和环境与安全办公室等部门作为支撑部 门，负责推进ESG相关工作。 委员会成员应当具备以下条件： 第五条 （一）熟悉国家有关法律、法规；熟悉公司的经营管理 工作；具有战略和投资等方面的专业知识； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公 司和股东权益，积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的 涉及公司发展战略、重大投资、ESG战略方面的问题，并具 备独立工作能力； （四）独立董事必须保持独立性，任职资格和条件符合 《上市公司独立董事管理办法》的规定。 委员会成员由董事会选举产生，每届任期三年，任 第六条 期届满，可连选连任。在任期届满前，可提出辞职。 期间如有 委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。 第三章战略与ESG委员会的职权和义务 委员会的职责是： 第七条 （一）对公司发展规划进行研究； （二）对公司重大投资决策方案进行研究； （三）对重大资本运作方案进行研究； （四）对公司ESG相关事项开展研究、分析和审议，包 括ESG制度、战略与目标、ESG报告等； （五）完成董事会授权的有关战略投资与ESG方面的其 他事项。 委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容 第八条 至少应包括： （一）对公司发展规划提出合理性建议； （二）对重大投资决策方案提出合理性建议； （三）对重大资本运作方案提出合理性建议； （四）对公司ESG相关事项提出合理性建议； （五）董事会要求报告的其他事项。 委员会工作经费列入公司预算。 第九条 公司应当承担 委员会行使职权时聘请专业机构及行使其他职权时所需的 费用。 委员会召集人依法履行下列职责： 第十条 （一）召集、主持委员会会议； （二）审定委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会召集人履行的其他职责。委员会召 集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代 行其职权。 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采 第十一条 取以下措施： （一）口头或书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司职能部门进行核实。委员会可以要求公 司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的公司信息 真实、准确、完整。 委员会成员应当履行以下义务： 第十二条 （一）依照法律、行政和法规、公司章程，忠实履行职 责，维护公司利益； （二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不 得披露公司秘密； （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、 合规性负责。 第四章战略与ESG委员会的工作方式和程序 委员会由召集人和委员组成。召集人负责委员 第十三条 会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则， 重大事项、重 要问题经委员会讨论决定。 委员会实行不定期会议制度。根据议题内容， 第十四条 会议可采取多种方式召开，如现场会议或通 讯方式等。公司 原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。 第十五条委员会会议在需要、适当的时候召开，主要 内容是讨论公司发展规划、重大投资决策和ESG战略事项。 委员会委员应当如期亲自出席会议，对拟讨 第十六条 论或审议的事项表达明确的意见。 因故不能出席会议时，可 以书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当 载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托 人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他 人代其行使职权，由战略与ESG委员会提请董事会予以更 换。 委员会会议需要作出决议的，须经全体委员 第十七条 的过半数通过方为有效。 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包 第十八条 括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、 议题，讨论经 过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的委员应在记录上签字。 委员会会议记录、决议作为公司档案至少保 第十九条 管十年。 第五章附则 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表 第二十条 决通过后实施。 第二十一条本规则自发布之日起执行。原《中牧实业 股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2023年修订）》 同时废止。 中财网
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