云从科技(688327):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 云从科技集团股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 9月 目 录 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 5 三、基本假设 ................................................................................................................ 6 四、股权激励计划的主要内容.................................................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）授予的限制性股票来源和数量 .................................................................... 8 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 11 （五）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 13 （六）本激励计划的其他内容 .............................................................................. 16 五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 17 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 17 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 18 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 19 （五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 19 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 21 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 21 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .......................................................................................................................... 22 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 23 （十一）其他 .......................................................................................................... 23 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 24 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 25 （一）备查文件 ...................................................................................................... 25 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 25 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云从科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对云从科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云从科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的主要内容 本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和云从科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。 本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 99人，约占公司全部职工人数（截止 2024年 12月 31日）的 21.85%。具体包括： （1）董事、高级管理人员； （2）技术骨干人员； （3）董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。 2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整或调整至预留部分或直接调减；但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%处理。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。 4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上述首次授予激励对象中有3人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。 ④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 ⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 （二）授予的限制性股票来源和数量 1、股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 360万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 103,854.8520万股的 0.35%。其中，首次授予 308万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 103,854.8520万股的 0.30%、占本次授予权益总额的 85.56%；预留 52万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,854.8520万股的 0.05%、占本次授予权益总额的 14.44%。 公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》及 2025年第一次临时股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中首次授予部分第一类激励对象共计 19人；首次授予部分第二类激励对象共计 83人，3人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示： （1） 第一类激励对象
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，如有），将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、首次授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.65元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。 2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 （1）定价方法 本激励计划限制性股票的首次授予价格为 8.65元/股，不低于股票票面金额，①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价17.30元/股的50%，为8.65元/股； ②本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价16.87元/股的50%，为8.43元/股； ③本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价16.38元/股的50%，为8.19元/股； ④本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价15.38元/股的50%，为7.69元/股。 （2）定价依据 公司确定本激励计划限制性股票的授予价格主要基于如下考量： 首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益、提升股东股权价值为根本目的，旨在持续稳定和激励核心骨干人才积极为公司创效增值； 其次，公司作为高科技创新型企业，充分尊重和重视人力资本价值，秉持激励与约束对等的原则、兼顾员工出资压力和公司股份支付费用等因素后，综合公司内部人力资源管理需要、全面激励体系构建的规划、历史激励计划实施概况及当下宏观经济整体环境和行业竞争现况等因素后，合理设置授予价格、激励力度配比、归属条件与公司业绩挂钩，以期不断完善公司的全面激励体系，构建持续激励的机制和文化，不断激励员工为公司和股东创造更长远且可持续的回报。 综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，从维护和提升股东权益价值、体现对骨干员工的有效激励出发，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为 8.65元/股；相关定价依据和定价方法合法合规且合理可行，有利于本激励计划的顺利推进和有效实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的进一步深度绑定，有利于公司稳定可持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 8.65元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （五）限制性股票的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 ①本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2028年四个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属比例。公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下： 1）首次授予部分限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
2）首次授予部分限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的员工绩效考核相关规定及公司制定的《2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为A、B+、B、B-、C+、C、C-、D八个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例计算激励对象当批次实际可归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （六）本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、云从科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、云从科技承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形； （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。 4、云从科技承诺出现下列情形之一的，由公司董事会在出现该情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 6、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 经核查，本独立财务顾问认为：云从科技本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：云从科技本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：云从科技本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：云从科技本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、首次授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.65元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。 2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 （1）定价方法 本激励计划限制性股票的首次授予价格为8.65元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价17.30元/股的50%，为8.65元/股； ②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价16.87元/股的50%，为8.43元/股； ③本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价16.38元/股的50%，为8.19元/股； ④本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价15.38元/股的50%，为7.69元/股。 （2）定价依据 公司确定本激励计划限制性股票的授予价格主要基于如下考量： 首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益、提升股东股权价值为根本目的，旨在持续稳定和激励核心骨干人才积极为公司创效增值； 其次，公司作为高科技创新型企业，充分尊重和重视人力资本价值，秉持激励与约束对等的原则、兼顾员工出资压力和公司股份支付费用等因素后，综合公司内部人力资源管理需要、全面激励体系构建的规划、历史激励计划实施概况及当下宏观经济整体环境和行业竞争现况等因素后，合理设置授予价格、激励力度配比、归属条件与公司业绩挂钩，以期不断完善公司的全面激励体系，构建持续激励的机制和文化，不断激励员工为公司和股东创造更长远且可持续的回报。 综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，从维护和提升股东权益价值、体现对骨干员工的有效激励出发，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为 8.65元/股；相关定价依据和定价方法合法合规且合理可行，有利于本激励计划的顺利推进和有效实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的进一步深度绑定，有利于公司稳定可持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 8.65元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 经核查，本独立财务顾问认为：云从科技本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见 本激励计划草案中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在云从科技本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。本激励计划首次及预留授予的激励对象分为两类，第一类激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月，第二类激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。 这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：云从科技本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为云从科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。 同时，云从科技激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，云从科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，上述指标能够直接反映公司的主营业务经营情况，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、往期激励计划实施情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励与约束作用，设置了符合当前及未来考核期公司经营发展实际的业绩考核目标。 本激励计划设定的业绩考核指标仍具有一定的挑战性和不确定性，有助于提升公司稳定经营的可持续竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：云从科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为云从科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需云从科技股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《云从科技集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》； 2、《云从科技集团股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议》； 3、《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》； 4、《云从科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》； 5、《云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》； 6、《云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 7、《云从科技集团股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：孙伏林 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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