华菱线缆(001208):国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
中国长沙市湘江中路保利国际广场B3栋17楼 邮编：410000 17/F，BuildingB3，PolyInternationalPlaza，MiddleXiangjiangRoad，Changsha410000，China电话/Tel:+86073188681999 传真/Fax:+86073188681999 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年9月 国浩律师（长沙）事务所 关于 湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性 的 法律意见书 致：湖南华菱线缆股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“上市公司”）的委托，担任华菱线缆2023年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人“ ” 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 ?为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： （一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、验资等专业事项只作引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （四）本所及本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （六）本法律意见书内容仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关问题出具法律意见如下： 第一节正文 一、本次交易的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出了批准本次发行的决议1、2023年12月1日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开2023年第三次临时股东大会。 2、2023年12月18日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会。该次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2024年12月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （二）发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜根据上述发行人股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规章、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目相关的重大合同，并授权总经理签署上述重大合同； 3、决定聘用本次发行的中介机构，办理有关本次发行的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及其他相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司本次发行政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件； 5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； 6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 （三）国有资产监督管理机构的批准 2023年12月11日，湖南省国资委下发《关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度非公开发行A股股票有关事项的批复》(湘国资产权函[2023]131号)，同意发行人向特定对象发行股票。 （四）本次发行已经深圳证券交易所审核通过 ?2025年6月3日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》。深圳证券交易所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （五）本次发行已经中国证监会同意注册 2025年7月21日，中国证监会出具《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1508号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权和湖南省国资委出具的批复，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，已履行全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据上市公司与中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下称为“联席主承销商”）签署的承销协议，中信证券、华泰联合担任本次发行的联席主承销商，与上市公司共同组织实施了本次发行。经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：（一）认购邀请文件的发送情况 2025年9月12日至2025年9月17日9:00前，发行人与联席主承销商共向224家符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等，投资者名单包括截至2025年8月29日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共12家）、47家证券投资基金管理公司、25家证券公司、27家保险机构、99家其他类型投资者，共计210名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
综上所述，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。 （二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年9日）上午9:00至12:00），发行人及主承销商收到30家投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：
（三）发行价格及配售情况 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产，即发行直接控股股东湘潭钢铁集团有限公司（以下称为“湘钢集团”）以现金认购本次实际发行数量的50%、最终股东湖南钢铁集团有限公司（以下称为“湖南钢铁集团”）拟以现金认购1,000.00万元。湘钢集团与湖南钢铁集团不参与发行人本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。 根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和主承销商共同确定本次发行价格为11.69元/股，发行股票数量为103,926,432股，募集资金总额1,214,899,990.08元。 本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（四）签订认购协议 截至本法律意见书出具之日，发行人分别与湘钢集团、湖南钢铁集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。发行人与其余11名发行对象签署了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之股份认购协议》，对认购标的、认购价格、认购数量及金额、支付方式、相关费用承担、限售期、违约责任等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，发行人与上述认购对象签署的上述认购协议合法、有效。 （五）缴款及验资 根据联席主承销商提供的缴款通知书发送记录等资料，2025年9月17日，发行人和联席主承销商向最终获配的认购对象发出了《缴款通知书》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2025〕2-18号），截至2025年9月22日，中信证券指定的申购专户已收到募集资金总额1,214,899,990.08元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕2-19号），截至2025年9月23日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除发行费用（含税）后实际到账金额1,211,570,190.10元。另扣除律师费、审计及验资费、信息披露及证券登记等其他发行费用并加回保荐费、承销费、持续督导费进项税额后，募集资金净额1,211,094,587.80元，其中计入实收股本103,926,432.00元，计入资本公积（股本溢价）1,107,168,155.80元。 （六）承诺事项 根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方，向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺若本次发行获得配售则其获配份额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次向特定对象发行股票完成后，除湘钢集团、湖南钢铁集团所认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让外，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的认购协议合法、有效。 三、本次发行对象的合规性 （一）本次发行对象的投资者适当性核查情况 根据联席主承销商簿记建档资料，发行人提供的申购材料等文件，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），本次认购的发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关规定，及发行人股东大会决议的相关要求。 （二）本次发行对象的私募投资基金备案情况 根据竞价结果，联席主承销商和本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、本次发行的获配对象国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、山东山能新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司--博成天问一号私募证券投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案；2、本次发行的获配对象湘潭钢铁集团有限公司、湖南钢铁集团有限公司、广东恒健国际投资有限公司、湖南轨道高新产业投资有限公司、南昌国微产业投资有限公司、吴云、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记； 3、本次发行的获配对象财通基金管理有限公司为在中国证券投资基金业协会登记的公募基金管理公司，财通基金管理有限公司已其管理的资产管理计划参与认购，该等产品已按照中国证券基金业协会的有关要求在中国证券投资基金业协会完成备案；前述产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 根据发行人与发行对象签署的认购协议、发行对象提供的申购材料、提交的《申购报价单》等相关文件，并经查询国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象湘钢集团为公司直接控股股东、湖南钢铁集团为公司最终控股股东外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （四）发行对象资金来源的说明 根据《认购邀请书》和投资者认购文件，发行对象承诺资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议通过的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议等有关法律文书合法有效；本次发行最终确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。 发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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