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三羊马(001317):拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的进展公告
| 时间：2025年09月28日 16:25:32 中财网 |
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（以下简称“国际物流枢纽公司”）拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其持有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“长嘉纵横”）27.20%股权，但不转让前述股权享有的长嘉纵横未来可以获得的重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）超额收益。三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）持有长嘉纵横1.60%股权，系长嘉纵横参股股东。2025年2月10日、2025年2月27日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金以竞价金额不超过人民币6,000,000.00元参与受让不超过长嘉纵横11.20%股权项目公开竞价。
详情请见公司于 2025年 2月 11日、2025年 2月 28日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2025-008）、《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-013）。
鉴于长嘉纵横具有较强的投资管理能力，投资收益较高（公司历年累计分红为58.19万元），公司拟提高本次受让长嘉纵横的股权比例，通过参与重庆联合产权交易所公开竞价，受让国际物流枢纽公司持有的长嘉纵横不超过27.20%（含本数）股权。
2025年9月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟提高公开竞价参与受让参股公司股权比例暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000,000.00元参与受让长嘉纵横不超过27.20%（含本数）股权项目公开竞价，授权董事长在额度内行使决策权并组织办理相关事项，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。详情请见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-082）。
本次交易中，公司与交易对方国际物流枢纽公司不存在关联关系。因长嘉纵横另一股东顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司(持股47.20%)的执行董事周淋在过去十二个月内曾任公司董事，顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司为公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，上市公司与关联人共同投资，通过购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资的，适用关联交易的相关规定。故本次交易构成关联交易。交易对方及关联方的相关情况详见公司于2025年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
2025年9月28日，公司2025年第3次独立董事专门会议对本次交易进行了事前认可。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
公司参与上述股权受让事项在重庆联合产权交易所通过竞拍的方式进行，公司能否竞拍成功取得该部分股权尚存在不确定性。
二、交易标的及标的公司的基本情况
详见公司于2025年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
三、交易协议的主要内容
公司本次拟受让长嘉纵横不超过27.20%（含本数）股权，在重庆联合产权交易所通过竞拍的方式进行，公司能否竞拍成功取得该部分股权尚存在不确定性；若公司竞拍成功，最终的成交价格、履约安排等交易合同的主要内容目前亦无法确定。截至本公告披露日重庆联合产权交易所尚未披露相关信息。
四、本次交易的目的和对公司的影响
长嘉纵横主要从事私募股权投资基金管理业务，具有较强的投资管理能力。若公司本次竞拍成功，则公司持有长嘉纵横的股权比例将提高，可获取较好的投资收益。
本次交易不会导致公司合并报表范围变更。综合本次交易的金额及投资进度，本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
五、审议程序及相关意见
（一）公司第四届董事会第五次会议2025年9月28日审议通过《关于拟提高公开竞价参与受让参股公司股权比例暨关联交易的议案》。
（二）2025年第3次独立董事专门会议审议通过议案事项。
经核查我们认为：公司参与本次长嘉纵横股权竞拍，可提高公司对长嘉纵横的持股比例，可获取较好的投资收益。公司通过购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资的关联交易，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
我们同意将议案提交公司董事会审议，决策程序需依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于拟提高公开竞价参与受让参股公司股权比例暨关联交易的议案》时，我们将在表决时投赞成票。
六、风险提示
本次受让长嘉纵横不超过27.20%（含本数）股权在重庆联合产权交易所通过竞拍的方式进行，公司能否成功竞得该部分股权尚存在不确定性。公司将根据本次竞拍受让股权的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
七、备查文件
（1）第四届董事会第五次会议决议
（2）2025年第3次独立董事专门会议记录
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董 事 会
2025年9月29日
中财网