为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为明确公司董事会职权范围，全面行
使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决
策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范
运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及公司章程等有关规
定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 第一条为明确招商局积余产业运营服务股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会职权范围，
全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方
式和决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、
规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》及《招商局积余产
业运营服务股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本议事规则（以下
简称“本规则”）。 |
| 第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营
决策和业务执行机构，对股东大会负责，行使法律
法规及公司章程赋予的职权。 | 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司
的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使
法律法规及《公司章程》赋予的职权。 |
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| 第三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； | 第三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
下述涉及收购本公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规
官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）审议批准股东大会权限范围以外本规
则第四条规定的属于董事会审批权限的交易事项；
（十七）审议批准股东大会权限范围以外属于
董事会审批权限的关联交易事项：公司与关联自然
人发生的交易金额在 30万元以上，与关联法人发
生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
（十八）审议批准股东大会权限范围以外属于
董事会审批权限的对外担保事项；
（十九）审议批准股东大会权限范围以外属于
董事会审批权限的对外提供财务资助事项；
（二十）法律、行政法规和公司章程规定以及
股东大会授权的其他事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）
等高级管理人员，并决定高级管理人员的业绩考
核、报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）制订公司的重大收入分配方案，包括
公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收
入分配方案；
（十六）审议批准股东会权限范围以外属于董
事会审批权限的对外提供财务资助事项；
（十七）审议批准企业民主管理、职工分流安
置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四条公司发生的交易达到如下标准之一
的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、 | 第四条公司发生的交易（对外担保、提供财
务资助等《公司章程》特别规定的事项除外）达到
如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时
予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常
经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定
交易的，仍包含在内。
应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，
必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作
出决议。 | 上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、
提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与日常经
营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交
易的，仍包含在内。
应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，
必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作
出决议。 |
| 第八条 公司董事为自然人，董事无须持有公
司股份；
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易
所规定的其他情形。
违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的
情况的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。 | 第八条 公司董事为自然人，董事无须持有公
司股份；
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的
情况的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
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| 第九条董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规
定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。 | 第九条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规
定，履行董事职务。 |
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| 第十条董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第十条董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
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| 第十一条董事连续二次不能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
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| 第十二条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第十二条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
除本规则第八条第二款规定情形外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公
司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。 |
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| 新增 | 第十三条公司董事在任职期间出现第八条第二
款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在
任职期间出现第八条第二款第（七）或第（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。 |
| 第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职
报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第十四条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞
任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。董事对公司商业秘密的保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。 |
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| 第十七条董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第十八条董事应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公
司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第十八条董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程
规定的其他勤勉义务。 | 第十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定的其他勤勉义务。 |
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| 第二十条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二十一条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条公司设董事会。董事会是公司的
经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。
董事会由十一名董事组成，设董事长一名。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会由股东代表董事、独立董事组成；其中
由股东代表担任的董事七名，独立董事四名。 | 第二十四条公司董事会由十一名董事组成，
每届任期三年，其中四名为独立董事，七名为其他
董事。
董事会设董事长一名。董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
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| 第二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件； | 第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提名公司总经理人选；
（八）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第二十五条按照降低风险，快捷实效，利于
抓住商机的原则，经董事会授权，董事长在董事会
闭会期间，可行使部分董事会职权。 | 删除 |
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| 第二十六条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第二十六条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。 |
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| 第二十七条为完善公司治理结构，董事会设
立战略与可持续发展委员会、审核委员会、提名和
薪酬委员会，协助董事会行使其职权。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担
任委员会主席，审计委员会主席应当为会计专业人
士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。 | 第二十七条为完善公司治理结构，董事会设
立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名和
薪酬委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专
业人士。 |
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| 第二十九条董事会会议分为定期会议和临时
会议。董事会定期会议每年至少召开二次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事和监事。
董事会召开临时董事会会议，可以采取邮件、
传真或电话的通知方式，并应在会议召开三日前通
知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会
议可以不受通知方式及通知时限的限制。 | 第二十九条 董事会每年度至少召开四次会
议。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董
事。
董事会召开临时董事会会议，可以采取书面或
电子邮件的通知方式，并应在会议召开三日前通知
全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会
议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
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| 第三十条有下列情形之一的，董事长应在十
个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上有表决权的股东提议
时。 | 第三十条有下列情形之一的，董事长应当在
接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上有表决权的股东提议
时。 |
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| 第三十一条董事会会议的议题按以下方式产
生： | 第三十一条董事会会议的议题按以下方式产
生： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）董事会会议审议《公司法》和公司章程
所规定职权内的事项；
（二）审议股东大会授权审定的事项；
（三）由公司经理班子提交董事会会议审议的
事项，须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面
报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东大会
审议的议案也照此程序办理；
（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长
同意列入会议议程，会议原则上不讨论临时动议；
（五）根据相关法律法规以及公司章程及公司
内部制度规定，需经独立董事事前认可的，应取得
独立董事认可后才能列入会议议程；
（六）监事会提出的议题，由董事长和监事会
主席商定后列入会议议程；
（七）所有议题原则上采取书面形式，在会前
交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学
性和可行性；
（八）董事会决定公司重大问题时，应事先听
取公司党委的意见。 | （一）董事会会议审议《公司法》和《公司章
程》所规定职权内的事项；
（二）审议股东会授权审定的事项；
（三）由公司经理班子提交董事会会议审议的
事项，须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面
报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东会审
议的议案也照此程序办理；
（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长
同意列入会议议程，会议原则上不讨论临时动议；
（五）根据相关法律法规以及《公司章程》及
公司内部制度规定，需经独立董事专门会议事先认
可的，应经独立董事专门会议审议通过后才能列入
会议议程；
（六）审计委员会提出的议题，由审计委员会
审议通过后列入会议议程；
（七）所有议题原则上采取书面形式，在会前
交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学
性和可行性；
（八）董事会决定公司重大问题时，应事先听
取公司党委的意见。 |
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| 第三十二条董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。公司监事、高级管理人员可列席董事
会会议。 | 第三十二条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。公司高级管理人员可列席董事会会
议。 |
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| 第三十四条董事会会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
通知以传真、专人送出、邮件送出、电话等方
式发出。 | 第三十四条董事会会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
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| 第三十五条董事会会议应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。委托书最迟在会议召开前一日交董事会秘书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第三十五条董事会会议应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托
书最迟在会议召开前一日交董事会秘书。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三十六条过半数董事由于工作原因不便集
中开会，且会议内容为审议公司季度报告或经充分
论证、并经董事及有关专家、专业人员现场考察调
研过的拟投资项目和资产重组等事项，经董事长同 | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 意，可采取通讯方式召开董事会会议。
采取通讯方式召开的董事会会议，由董事会秘
书将会议资料传真送达、邮寄送达或直接送达各董
事，董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给
董事会秘书，由董事会秘书将董事意见报告董事
长。 | |
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| 第三十七条董事会会议实行一名董事享有一
票表决权，少数服从多数的表决制。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
解聘任期内公司总经理需经全体董事四分之
三以上通过。 | 第三十六条董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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| 第四十二条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
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| 第四十三条董事会会议对议题采取逐项审
议、逐项表决的议事方式，表决分同意、弃权、反
对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频会议、会议电话或传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第四十二条 董事会会议对议题采取逐项审
议、逐项表决的议事方式，表决分同意、弃权、反
对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。
董事会定期会议以现场召开为原则。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
视频会议、电子邮件或书面等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。以非现场方式召开的，以
规定期限内实际收到董事提交的经其签字的表决
票、会议决议等材料计算出席会议的董事人数。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。 |
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| 第四十四条列席董事会的监事和高级管理人
员对董事会讨论的事项，可以发表自己的意见和建
议，供董事会决策时参考，但对相关事项的表决没
有表决权。 | 第四十三条列席董事会的高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以发表自己的意见和建议，供
董事会决策时参考，但对相关事项的表决没有表决
权。 |
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| 第四十八条董事应当在董事会议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第四十七条董事应当在董事会议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”
都含本数，“低于”、“以外”不含本数。 |
