招商积余(001914):董事会议事规则（修订稿）
董事会议事规则 （修订稿） 第一章总则 第一条 为明确招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权。 第二章董事会职权 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案； （十六）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；（十七）审议批准企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。 （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助等《公司章程》特别规定的事项除外）达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。 应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。 第五条 未达到上述董事会权限范围内的交易，由公司总经理办公会审议批准。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三章董事的资格及任免 第八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份； 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司将解除其职务，停止其履职。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。 第十条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除本规则第八条第二款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十三条 公司董事在任职期间出现第八条第二款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第八条第二款第（七）或第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章董事的权利、义务 第十六条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司； （三）根据《公司章程》或者董事会的委托执行公司业务； （四）可兼任公司的高级管理人员； （五）《公司章程》或股东会授予的其他职权； （六）公司建立必要的董事责任保险制度，为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第十七条 董事应尽下列义务： （一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；（二）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （三）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任； （四）应遵守法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；（五）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章独立董事 第二十二条 本规则第三、四章有关董事任职资格、权利和义务等规定同样适用于独立董事。 第二十三条 公司董事会成员中设四名独立董事。 根据有关规定，为保证独立董事的权利，提高独立董事工作的规范性，公司专门制定《独立董事工作制度》，独立董事应遵照执行。 第六章董事会组织机构 第二十四条 公司董事会由十一名董事组成，每届任期三年，其中四名为独立董事，七名为其他董事。 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十七条 为完善公司治理结构，董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。 第二十八条 为强化董事会决策功能，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司已专门制定《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名和薪酬委员会议事规则》。 第七章董事会工作程序 第二十九条 董事会每年度至少召开四次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议，可以采取书面或电子邮件的通知方式，并应在会议召开三日前通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第三十条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表十分之一以上有表决权的股东提议时。 第三十一条 董事会会议的议题按以下方式产生： （一）董事会会议审议《公司法》和《公司章程》所规定职权内的事项；（二）审议股东会授权审定的事项； （三）由公司经理班子提交董事会会议审议的事项，须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东会审议的议案也照此程序办理；（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长同意列入会议议程，会议原则上不讨论临时动议； （五）根据相关法律法规以及《公司章程》及公司内部制度规定，需经独立董事专门会议事先认可的，应经独立董事专门会议审议通过后才能列入会议议程；（六）审计委员会提出的议题，由审计委员会审议通过后列入会议议程；（七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性； （八）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司高级管理人员可列席董事会会议。 第三十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第三十四条 董事会会议通知内容包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书最迟在会议召开前一日交董事会秘书。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票第八章董事会会议的表决 第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十七条 董事在会议上要勤勉尽责、态度鲜明、重点突出地发表意见，理论结合实际，认真细致地进行讨论和分析，达到科学决策的目的。 董事要善于听取并尊重他人的意见，当会议出现意见不一致的情况时，要耐心探讨，以理服人，争取达到共识，不发表有悖于团结的言论。 第三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况除外。 董事会议审议关联交易时，关联董事不应当参与表决，应予回避。会议对非关联董事表决情况进行统计，并在决议公告中作详细说明。 第三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第四十条 公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；（三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和《公司章程》应当回避的其他情形。 第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十二条 董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决分同意、弃权、反对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。 董事会定期会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电子邮件或书面等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到董事提交的经其签字的表决票、会议决议等材料计算出席会议的董事人数。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四十三条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项的表决没有表决权。 第四十四条 独立董事应当根据有关法律、法规及《公司章程》的规定对相关议题发表独立意见。 第四十五条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。 第四十六条 在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，董事会秘书应根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，及时、准确、完整地在指定媒体上披露。 第四十七条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出有关说明性的记载。 第五十条 参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易。 第九章董事会决议的实施 第五十一条 董事会决议形成后，由总经理负责具体贯彻落实，总经理应就有关执行落实情况及时向董事会报告。董事有权就董事会决议的落实情况，向有关执行人员提出质询。 第五十二条 公司董事会就决议落实情况进行督促和检查，对具体落实过程中违背董事会决议的，应追究有关执行人员的责任。 第五十三条 对于应由董事会讨论决定的事项，未经董事会决议实施的，如果实施结果对公司造成损失或损害股东利益的，董事会应追究有关行为人的责任。 第十章附则 第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“以外”不含本数。 第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十六条 本规则自股东会批准之日起实施，并作为《公司章程》的附件，修改时亦同。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。 中财网
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