光明乳业(600597):光明乳业关于新莱特出售新西兰北岛资产
光明乳业股份有限公司 关于新莱特出售新西兰北岛资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易简要内容：新莱特以1.7亿美元向新西兰雅培出售新西兰北岛资产，爱尔兰雅培为买方担保。 ?本项目不构成关联交易 ?本项目不构成重大资产重组 ?本项目评估报告已完成上海市国资委备案。本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过、新莱特董事会审议通过，尚需新莱特股东大会审议以及新西兰海外投资办公室审批。 ?风险提示：交易风险、外汇风险、监管批准风险、外部事件影响。 ?新莱特财年：8月1日至次年7月31日，25财年为2024年8月1日至2025年7月31日。 一、交易概述 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）下属子公司SynlaitMilkLimited（新西兰新莱特乳业有限公司）（以下简称“新莱特”）北岛工厂因产能利用率不足，业务出现大额亏损，影响新莱特整体盈利水平。新莱特拟以1.7亿美元（约合2.88亿新西兰元，平均汇率0.59；约合12.1亿人民币，平均汇率7.1457）向AbbottLaboratories（以下简称“雅培”）的子公司AbbottNutritionNZLimited(以下简称“新西兰雅培”)出售新西兰北岛资产（Pokeno、RPD和JerryGreen场地的相关资产及设备），AbbottIreland（以下简称“爱尔兰雅培”）为买方担保（以下简称“本项目”）。本项目交割日预计为2026年4月1日。 由于双方采用美元进行结算，而美元汇率受美联储货币政策、全球经济波动及地缘政治冲突等因素影响。新莱特记账本位币为新西兰元，汇率的不确定性将导致收益预期存在偏差。新莱特通过外汇远期合约进行汇率风险管理，提前锁定美元与新西兰元的兑换汇率，动态监测汇率变动并灵活调整套期保值策略，确保结算价格的稳定性，对冲汇率波动对交易收益的侵蚀。（套期保值业务具体内容详见2025年9月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于新莱特开展远期外汇合约业务的公告》）新莱特与新西兰雅培还将签署一系列过渡服务协议，根据协议约定，相关服务预计将持续三年，且部分服务存在延长期限的可能性。 2025年9月26日，公司以现场会议方式召开第八届董事会战略委员会第二次会议，会议应到委员5人，亲自出席会议委员5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新莱特出售新西兰北岛资产的议案》，同意将此议案提交董事会审议。 2025年9月28日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第四次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新莱特出售新西兰北岛资产的议案》。 本项目评估报告已完成上海市国资委备案。本项目已经本公司董事会战略委员会审议通过，董事会审议通过、新莱特董事会审议通过，尚需新莱特股东大会审议以及新西兰海外投资办公室审批。 二、交易对方情况介绍 雅培于1888年成立于美国，旗下拥有覆盖医疗健康全领域的一系列变革性技术，在诊断设备、医疗器械、营养制品和品牌仿制药四大业务板块均拥有领先的业务布局与产品体系。雅培在全球160余个国家开展业务，拥有约11.4万名员工。雅培在纽约证券交易所（NYSE）上市。 2024年，雅培总收入419.50亿美元，净利润134.02亿美元；2024年12月31日，雅培总资产814.14亿美元，净资产476.64亿美元（来源于已披露的公开数据）。2025年1-6月，雅培总收入215亿美元，净利润31.04亿美元；2025年6月30日，雅培总资产839.99亿美元，净资产505.65亿美元（来源于已披露的公开数据）。 新西兰雅培、爱尔兰雅培是雅培的子公司，新西兰雅培专为本项目设立。雅培目前是新莱特北岛资产的客户，其部分高级营养品在Pokeno工厂生产。截止目前，新莱特对雅培或其子公司的应收款已通过保理业务全部回款。 三、北岛资产的基本情况 (一)标的概况 Pokeno工厂位于怀卡托行政区(Waikato)伯克诺镇麦克唐纳德大道45号。该地块毗邻北岛的奶源地，原奶运输距离最远不超过150公里。工厂于2020年竣工，年产能4万吨，已成为最先进的营养粉生产基地，能够生产从高品质工业粉到营养配方奶粉（包括乳制品和植物配方粉）的多种产品。 RPD场地主要用于安装生产奶粉产品混合及罐装线，对Pokeno工厂生产流程起到了补充作用。本次出售的北岛资产包括租赁场地上的设备等相关资产。 JerryGreen仓库用于储存成品及原料。本次出售的北岛资产包括租赁场地上的相关资产。 该资产当前产能利用率不足，25财年EBIT约亏损2,000万新西兰元。 (二)交易标的主要财务信息 截至2024年12月31日，北岛资产账面原值为4.4亿新西兰元，账面净值约为2.82亿新西兰元。具体数据见下表： 币种：新西兰元 单位：万元
币种：新西兰元 单位：万元
上述房产及土地使用权均处于抵押状态，目前该项抵押对应贷款期限为2025年10月1日。 四、交易标的评估、定价情况 (一)定价情况及依据 1、本项目的定价方法和结果 本项目的交易价格是以评估价值为基础进行协商确定，交易价格为1.7亿美元。 2、评估的具体情况 上海东洲资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，根据纳入评估范围的资产特点，采用成本法、收益法进行评估。本次评估最终采用成本法的评估结论并出具评估报告（东洲评报字【2025】第1674号）。北岛资产（固定资产--房屋建筑物、设备，在建工程，土地所有权，其他无形资产等）的评估价值为284,998,981.59新西兰元，增值率1.09%。具体情况如下： 1）参数选取 本次采用成本法和收益法进行评估，测算方法及参数选取如下： ①成本法：主要采用指数调整法进行测算，指数来源于新西兰官方及公开市场公布数据。 ②收益法：本次对委估资产选用自由现金流量折现模型测算，关键参数如下：未来预测期限根据长期资产组中的主要资产的经济使用寿命确认；无风险利率取自十年期新西兰国债收益率收盘价；市场风险溢价采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法得出。贝塔值及资本结构根据S&PCapitalIQ平台提供的可比公司及行业数据得出；特定风险报酬率根据委估资产组与所选择的可比上市公司差异综合判断。 2）重要评估假设 ①假定被评估范围内资产正处于使用状态，且按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 ②假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。 ③本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 ④假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 ⑤本次相关资产组未来收益是以管理层盈利预期经营规划如期实现为假设前提。 3）评估方法选取 采用成本法对资产市场价值进行评估，纳入评估范围的部分资产评估值为284,998,981.59新西兰元。采用收益法对资产市场价值进行评估，纳入评估范围的部分资产评估值为251,000,000.00新西兰元。本次评估采用收益法得出的资产组市场价值为25,100.00万新西兰元，比成本法测算得出的资产组市场价值28,499.90万新西兰元低3,399.90万新西兰元，低11.93%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，成本法是从各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从长期资产未来综合获利能力去考虑。 委估资产组近年来经营状况亏损，短期难以扭亏为盈，未来年度经营策略有一定的变动且未来收益预测可靠性相对较低。在这种情况下，采用成本法可以合理的反映委估资产的市场价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用成本法的评估结论。 4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 固定资产账面净值27,946.10万新西兰元，评估净值为28,169.06万新西兰元，增值222.96万新西兰元，估值变动原因如下：①房屋建筑物账面净额7,785.32万新西兰元，评估净值为13,778.54万新西兰元，增值5,993.23万新西兰元。主要原因系评估人员采用经济耐用年限与企业实际折旧年限有所差异，且重置成本考虑了通货膨胀因素，建设价格较账面水平有所上升。②土地所有权账面净额2,460.48万新西兰元，评估净值为5,039.13万新西兰元，增值2,578.65万新西兰元。主要原因系本次考虑了市场整体价格变动的影响。③设备类账面净额17,700.31万新西兰元，评估净值为9,351.39万新西兰元，减值8,348.92万新西兰元。主要原因系评估基准日时点同类设备市场价格下降幅度较大。 在建工程账面值118.01万新西兰元，评估值为123.55万新西兰元，增值5.54万新西兰元。主要原因系账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估补充考虑了相关部分，导致评估略有增值。 无形资产账面值129.78万新西兰元，评估值为207.28万新西兰元，增值77.50万新西兰元。主要原因系委估软件类资产获得时间较短，评估人员综合考虑了软件的实际利用情况及使用价值进行判断。 具体见下表： 评估结果汇总表 币种：新西兰元 单位：万元
北岛资产账面价值为28,193.89万新西兰元，评估价值为28,499.90万新西兰元，经双方公平协商，最终确定交易价格为1.7亿美元（约合2.88亿新西兰元，平均汇率0.59；约合12.1亿人民币，平均汇率7.1457），高于评估价值。 五、资产出售协议的主要内容及履约安排 1、参与方 卖方：新莱特、买方：新西兰雅培、买方担保人：爱尔兰雅培 2、前提条件 ? 新西兰海外投资办公室批准：依照条款，新西兰雅培获得《2005年海外投资法》所需全部批准； ? 股东批准：新莱特根据其章程及新西兰证券交易所上市规则召开的特别会议上获得股东对本次交易的批准； ? 初级产业部正式批准新西兰雅培作为北岛资产的注册运营商开展运营活动； ? 新莱特须获得因北岛出售而需征得同意的特定合约对方同意；与 ? 未收到任何政府机构发出的、禁止交易或导致交易非法的诉讼程序或法令。 3、交割日 交割预计在满足或放弃最后一个条件当月的第一个营业日进行，须满足以下条件： (a)交割日在任何情况下均不得早于2026年4月1日；且 (b)如果最后一项条件在某一日历月结束前不到五（5）个营业日的日期得到满足或豁免，则在符合上文第（a）项规定的前提下，交割日期应为该日历月下一个日历月的第一个营业日，或卖方和买方以书面形式约定的其他日期、时间或地点。 交割应被视为于交割日新西兰时间凌晨12点01分完成。 4、终止费 若因未能满足股东批准条件导致交易无法完成，新莱特须向新西兰雅培支付1000万美元的终止费用。 5、购买价格及调整 购买价格： （a）1.7亿美元，包含交割款项及预留金额；减去 （b）弱势员工权益金额；与 （c）交割日时与公用事业和不动产相关的某些费用。此调整的目的是根据费用与完成前后期间的相关性在协议方之间分摊费用。 交割时的付款金额，在扣除1400万美元留置款后，应由新西兰雅培于交割日（目前预计为2026年4月1日）支付至Minter律师事务所（MERW）的信托账户。随后，Minter律师事务所将把该笔资金划转至新莱特指定的账户。资金划转至新莱特账户的具体时间，将取决于交割实际发生的时间，以及当日完成付款划拨是否可行；若当日无法完成划拨，该笔资金预计将于下一营业日发放。 6、预留款项支付 交割后，新西兰雅培有权在1.7亿美元的交割款项中保留其中1400万美元作为留置金额。本条款旨在涵盖交易文件项下的特定索赔事项，包括保证索赔。 关于1400万美元留置金额的释放安排如下：该笔款项将分阶段向新莱特公司发放，具体释放条件如下：(a)交割完成后的第15个月释放25%；(b)交割完成后的第25个月再释放25%；剩余款项将在交割完成后的第36个月或主要《过渡服务协议》到期日（以较早者为准）或根据协议条款终止之前予以释放。上述各阶段款项的释放均需以不存在待决索赔为前提条件。 7、卖方保证 新莱特向新西兰雅培提供常规性的保证和赔偿，但须受制于对雅培提出索赔权利的若干限制。 新莱特就保证索赔的累计责任上限约为购买总价的20%。但若涉及违反基本保证或税务赔偿的索赔（涉及资产的所有权、处置权及产权归属），总责任上限最高可达总购买价格的100%。 保证条款的适用需满足特定条件。新西兰雅培公司提出索赔的时效规定如下：(a)针对税务赔偿违约的索赔期限为交割完成后五年内；(b)基本保证（涉及资产所有权、权限和产权、以及中介费用（不存在此类费用）的情况）违约的索赔期限为交割完成后六年内；(c)其他所有类型索赔的时效为交割完成后两年内。 8、担保 爱尔兰雅培作为买方担保人，保证支付新西兰雅培应付的所有款项，包括因完成前违约而产生的损害赔偿。买方担保人将赔偿新莱特因新西兰雅培义务变得无效或不可执行，或新西兰雅培未能支付而产生的所有责任、损失和索赔。 9、适用法律 该资产出售协议受新西兰法律管辖。凡发生争议，除特定履行或禁令救济须由新西兰法院管辖外，其余争议均应提交新加坡国际仲裁中心。 六、本项目对上市公司的影响 (一)对新莱特的财务影响 本项目将于2026年4月完成交割，预计增加新莱特2026财年净利润约1000万至1500万新西兰元。 (二)及时处置过剩产能，提升运营质量 在当前复杂多变的市场环境下，北岛资产面临着诸多挑战。该资产利用率预计难以在既定时间范围内达到预期目标。受多重不利因素的综合影响，北岛资产已难以肩负起作为收入支柱的重任。通过出售北岛资产，新莱特可以有效化解当下所面临的经营困境，将资源与精力聚焦于核心主营业务，提升企业竞争力，保障企业的稳健发展。 (三)有效降低杠杆，优化融资环境 北岛资产出售将为新莱特带来充足现金流，用于偿还债务。未来运营资金贷款所需额度也将减少，将大幅下降利息成本。符合新莱特当前降低财务流动性风险的迫切诉求，显著改善银行融资环境。 (四)提升业务伙伴信心，实现公司价值修复和增值 通过对闲置资产的盘活，新莱特盈利能力将得到显著提振，有助于提升奶农、供应商、重要客户等合作伙伴和投资人的信心，有助于新莱特的企业估值修复和增值。 (五)人员安排 北岛业务部门的员工将平稳过渡，并由新西兰雅培聘用。 (六)其他事项 本项目完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争，亦不会导致本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。 七、本项目风险和措施 (一)交易风险 北岛出售的交割需满足多项先决条件。若自《资产出售协议》签署之日起七个月内未能满足或放弃任何一项交割条件，且协议任一方行使终止《资产出售协议》之权利，则本次交易的交割程序将不予执行，北岛相关资产的出售事宜亦随之终止。 应对措施： 新莱特在《资产出售协议》中设置了标准条款，明确规定了各方在满足条件时应采取的行动，从而有效降低了因条件未达成而产生的风险。此外，新莱特需自行满足多项条件要求，但凭借其与监管机构和交易方的现有合作关系，通过直接沟通协调，应能显著提升达成这些条件的可能性。新莱特已完成可行性评估，并将采取相应措施以确保符合相关协议要求。 (二)外汇风险 由于双方采用美元进行结算。而美元汇率受美联储货币政策、全球经济波动及地缘政治冲突等因素影响而波动。汇率的不确定性将直接传导至项目最终以新西兰元计价的结算价格，导致收益预期存在偏差。 应对措施： 通过外汇远期合约进行汇率风险管理，锁定美元与新西兰元的兑换汇率，动态监测汇率变动并灵活调整套期保值策略，确保结算价格的稳定性，对冲汇率波动对交易收益的侵蚀。 (三)监管批准风险 交易对方雅培作为美国上市公司，参与本次交易需取得新西兰海外投资办公室（OIO）审批。由于不同国家监管政策（如外资准入标准、产业影响评估、国家安全审查）及审核流程存在显著差异，审批时长受政策导向、申请案件量等因素影响，存在不可控性，可能导致交易进程延误。 应对措施： 新莱特正积极配合新西兰雅培满足OIO的相关条件，包括与监管机构及合同第三方沟通以获取必要的批准和许可。 (四)外部事件影响 地缘政治冲突，可能动摇雅培对本次交易的承诺，导致合作意向生变，增加交易终止的风险。 应对措施： 持续跟踪地缘政治局势、行业竞争动态（如竞争对手的资本动作），建立风险预警机制。以“降低不确定性”为核心目标，加速推动《资产出售协议》的签署及交割，通过法律文本锁定交易关系，削弱外部事件的干扰效力。 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零二五年九月二十八日 中财网
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