宁波韵升(600366):宁波韵升2025年员工持股计划管理办法（修订稿）
2025年员工持股计划管理办法（修订稿） 第一章 总则 第一条为规范宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及根据《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”），特制定《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。 （三）风险自担原则 本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的实施程序 1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。 2、薪酬与考核委员会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。 3、公司董事会审议《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及相关议案。 4、《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及有关议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等。 5、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。 6、公司召开股东会审议《宁波韵升股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要及有关议案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 7、本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。 8、其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。 第四条员工持股计划的参加对象及确定标准 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1号自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：（一）公司董事、高级管理人员；（二）技术业务骨干和核心管理人员；（三）董事会认为需要被激励的其他员工。所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的员工总人数不超过295人（不含预留份额持有人），具体参与人数由实际缴款情况确定。 第五条员工持股计划的资金来源 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。 第六条员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宁波韵升A股普通股股票。 根据2022年12月5日公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2022年12月29日，公司完成回购，已实际回购公司股份9,000,000股，占公司总股本的0.8091%，回购最高价格11.42元/股，回购最低价格10.32元/股，回购均价10.81元/股，使用资金总额97,248,557.04元（不含交易费用）。 该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内用于员工持股计划。 根据2024年7月15日公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、以及公司后续披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年7月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份13,799,893股，占公司总股本的1.2556%。回购最高价格5.80元/股，回购最低价格5.28元/股，回购均价5.50元/股，使用资金总额75,864,030.95元（不含交易费用）。 该次回购股份将在《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》披露日起三年内用于员工持股计划。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 第七条员工持股计划的认购价格 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格（含预留部分）为7.03元/股。 第八条员工持股计划规模 本期员工持股计划筹集资金总额不超过8292.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额上限为8292.80万份，本计划最终规模将根据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过1179.63万股，涉及的股票总数量约占公司当前股本总额109,904.11万股的1.07%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第九条员工持股计划的存续期 1、本计划的存续期限60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 2、本期员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。 3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。 第十条员工持股计划的锁定期 1、首次授予部分标的股票的锁定期 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，具体如下： 第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的40%。 第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的30%。 第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的30%。 2、预留授予部分标的股票的锁定期 自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，具体如下： 第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数的50%。 第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数的50%。 因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关法律、法规的规定。 第三章员工持股计划的管理 第十一条员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第十二条员工持股计划持有人 1、持有人权利和义务 本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。 本计划持有人的权利如下： （1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议的投票表决权利； （2）根据本计划的规定享有本员工持股计划份额及相应权益； （3）法律法规及本计划规定的其它权利。 本计划持有人的义务如下： （1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资； （2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险； （3）法律法规及本计划规定的其它义务。 第十三条员工持股计划持有人会议 员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。 持有人会议行使如下职权： （1）选举和罢免管理委员会委员； （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利； （6）决定员工持股计划资产的分配； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议召集程序 （1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （2）有以下情形之一时，应召开持有人会议： ①变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的； ②2名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形； ③当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时； ④对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。 （3）召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③会议拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 4、持有人会议的形式 持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。 （2）表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。 （3）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。 （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。 持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （5）每项议案如经全体持有人所持计划份额的50%以上（不含50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 （6）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东会审议。 第十四条员工持股计划管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；（4）代表全体持有人行使股东权利； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配、确定预留份额及预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜； （7）批准持有人份额转让； （8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配； （9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属； （10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记； （11）本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票； （12）持有人会议授权的其他职责，相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。 7、代表30%及以上份额的持有人、1/2及以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。 8、召开管理委员会临时会议的通知方式为：电子邮件、传真或专人送出等方式。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签署。 12、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第四章员工持股计划的变更和终止 第十五条员工持股计划的变更 本计划存续期内，在股东会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。 员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十六条员工持股计划的终止 如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划： 1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划； 3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划； 4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划； 5、本计划的存续期届满后未有效延期的，自行终止； 6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算； 7、相关法律、法规和规范性文件及上交所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。 第五章员工持股计划的资产构成和权益处置办法 第十七条员工持股计划的资产构成 1、公司A股股票； 2、现金存款和应计利息； 3、本期员工持股计划其他投资所形成的资产； 4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十八条员工持股计划存续期内的权益分派 1、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。 3、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利在本计划存续期内可以进行分配。 第十九条员工持股计划份额的处置办法 1、在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。 2、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持股计划所持有的公司股票或采取其他合法处置方式，所获资金扣除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配。 3、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。 第二十条持有人权益的处置 1、锁定期内，持有人在本计划出现下列情形时，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，由本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。 具体包括： （1）持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公司另行安排的工作； （2）持有人非因执行职务丧失劳动能力的、死亡的； （3）因公司裁员等原因被解除劳动关系的； （4）因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；（5）劳动合同、聘用合同到期终止不再续签的； （6）双方劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致； （7）员工协商离职的； （8）持有人达到国家规定的退休年龄而退休； 持有人在本计划锁定期满后且在存续期内发生上述情况的，持有人在本计划中享有的权益不作变更，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。 2、存续期内，持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力的，持有人所持份额及权益不作变动，根据公司层面业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继承），个人考核不再作为解锁条件。 3、本计划存续期内，出现以下任一情形时，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，由本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。 （1）持有人辞职； （2）因违反法律法规、公司章程、公司规章制度被公司解除劳动关系的；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的； （4）因违反法律法规及公司章程、职业道德、失职或渎职、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉的； （5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。 第二十一条员工持股计划期满后权益的处置办法 本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。 本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。 本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由公司董事会另行决议。 第六章附则 第二十二条本办法经公司董事会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 第二十三条公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 第二十四条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。 第二十五条本办法的解释权属于公司董事会。 宁波韵升股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
 |