圣泉集团(605589):圣泉集团关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
济南圣泉集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标影响的测算 （一）主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资间最终以经上海证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司 经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于2025年12月31日完成发行，该时间仅为估计， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准； 3、本次发行的债券期限为6年，分别假设截至2026年6月30日全 部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成情况为准； 4、假设本次发行募集资金总额为人民币250,000万元，不考虑发行 费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的债 券转股价格为32.80/股（该价格为公司第十届董事会第六次次会议召开日（2025年8月18日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别为86,785.26万元和82,969.83万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况（如财务费用、资金使用效益等）的影响； 8、暂不考虑公司2025年、2026年度利润分配因素的影响； 9、在预测公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日公司总 股本846,455,998股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响； 10、假设2025年无其他股本变动因素； 11、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换 公司债券利息费用的影响； 12、假设本次发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假 设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准； 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响对比如下：
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集 资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。 本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公 司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。 因此，公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的 风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于 进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司公告的《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂、高频高速材料、先进封装材料以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫、多孔碳、硅碳等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D打印等国民经济各个领域。 公司通过独特的生物质精炼技术和树脂制备工艺，开发出酚醛树脂 基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线。两种技术路线形成互补，覆盖消费电子、动力电池及储能等多元化场景。其中：酚醛树脂基球形多孔碳采用独创的纳米级孔道调控技术，具有均一的孔结构、优异的抗膨胀和耐压性能，硅烷沉积的均匀性和循环稳定性，助力电芯容量提升，延长电池循环寿命，该技术已应用于高端手机电池。重组树脂基多孔碳则以生物质精炼副产物为原料，通过分子重组技术解决了椰壳基材料原料波动大、批次稳定性差的行业难题，性能接近合成树脂基产品，但成本显著低于椰壳类及合成树脂基多孔碳，为中低端市场提供了高性价比解决方案，具备市场竞争力。 公司本次“绿色新能源电池材料产业化项目”的实施有助于公司扩 大现有产品的产能，优化生产工艺，有效满足消费电子与动力电池领域对高能量密度电池的需求。有利于创造新的业绩增长点，保障公司在电池材料领域的核心竞争力。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为将来经营活动的高效开展提供有力支持。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司始终重视技术创新，已打造出一支专业化的研发团队，为持续 创新提供了充足的人才保证。通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制。 通过多年的培养和引进，公司在新能源板块已建立了技术专业、结 构合理、建设完善、研发经验丰富的技术和研发人员团队，组建了树脂合成、多孔碳制备以及硅碳工程化的完整项目团队。截至2025年6月30日，公司员工总数4027人，其中，研发技术人员754人，销售人员550人；圣泉新能源员工总数102人，其中，研发技术人员35人，销售人员10人。此外，公司构建了完善的人才储备制度，通过多元渠道吸纳高素质人才，并提供系统培训提升员工技能，为募投项目持续输送专业人才，保障项目顺利实施。 2、技术储备情况 凭借对行业较深刻的理解和市场需求的把握，公司的技术研发具备 一定的前瞻性，围绕合成树脂及其应用开展研发布局。体现在硅碳负极领域，通过独特的生物质精炼技术和树脂制备工艺，开发出酚醛树脂基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线。两种技术路线形成互补，覆盖消费电子、动力电池及储能等多元化场景。其中：酚醛树脂基球形多孔碳采用独创的纳米级孔道调控技术，具有均一的孔结构、优异的抗膨胀和耐压性能，硅烷沉积的均匀性和循环稳定性，助力电芯容量提升，延长电池循环寿命，该技术已应用于高端手机电池。重组树脂基多孔碳则以生物质精炼副产物为原料，通过分子重组技术解决了椰壳基材料原料波动大、批次稳定性差的行业难题，性能接近合成树脂基产品，但成本显著低于椰壳类及合成树脂基多孔碳，为中低端市场提供了高性价比解决方案，具备市场竞争力。同时，公司拥有雄厚的技术积累，截至2025年6月30日，公司有效专利已超过800项，其中发明专利超过500项。 经过长期的探索和积累，公司具备行业领先的技术水平、良好的质 量管控、深厚的工艺技术积累及高水平的人才团队，共同为本次募投项目顺利实施提供有力保障。 3、市场储备情况 在多年的生产经营中公司不断扩宽业务条线，在电池行业地位稳步 提升。公司深度参与客户产品前端研发设计，深刻了解电池行业的发展趋势和市场方向，在与客户的合作过程中逐渐建立了双向驱动的客户合作优势。受益于客户优秀的市场前瞻能力、行业趋势引领能力和技术创新能力，得以敏锐了解到锂电池领域的技术和市场动向。 近年来随着锂电池技术的发展和终端市场需求的增长，公司下游客 户也提出了对新型高端电池材料的迫切需求。公司积极响应客户需求，迅速开展硅碳负极的相关投资及技术研究，公司自投资硅碳负极领域伊始就明确以客户需求为导向，积极与下游客户开展相关送样测试和在潜在应用场景的产业化探索，充分利用自身在产业化进程、产品性能参数等方面的优势在产业化前期发掘优质客户资源。随着本次募投项目的实施，公司在硅碳负极市场将占据一席之地，进一步加深与下游客户的绑定深度，从而进一步提高公司的市场影响力和竞争力。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄， 公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。 具体措施如下： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募 投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。 （二）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理 的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。 （三）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求， 不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体出具的承诺 （一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换 公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺 为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施 得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上 海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的， 同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺 为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施 得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使 股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施 以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会 或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过。 2025年9月28日，公司召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 特此公告。 济南圣泉集团股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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