云汉芯城(301563):上海市通力律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行人 民币普通股并在创业板上市之法律意见书 致：云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和中华人民共和国有权监管机构已公开颁布且现行有效的相关规定等法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 经云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“云汉芯城”）委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下称“本所律师”）作为上市申请人本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）的法律顾问，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到上市申请人的保证，即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。 本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。 本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一. 本次股票上市的相关批准和授权 (一) 经本所律师核查，上市申请人于2021年10月15日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜的议案》等关于首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）并上市相关事项的议案。上市申请人于2022年9月23日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜的决议有效期的议案》。上市申请人于2023年12月29日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜的决议有效期的议案》。上市申请人于2024年9月18日召开2024年第二次临时股 东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜的决议有效期并调整授权内容的议案》《关于调整首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》。 前述股东大会决议以及股东大会对董事会的相关授权合法、有效。 (二) 根据深圳证券交易所上市审核委员会于2023年11月9日召开的2023年第 81次审议会议结果，上市申请人首次公开发行股票并在创业板上市申请获得深圳证券交易所上市审核委员会审议通过。 (三) 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年7月31日出具的证监许可[2025]1615号《关于同意云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市申请人本次发行注册申请已获得中国证监会的同意。 (四) 根据深圳证券交易所于2025年9月26日出具的《关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2025]1057号），同意申请人本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“云汉芯城”，证券代码为“301563”。 基于上述核查，本所律师认为，上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。 二. 上市申请人的主体资格 (一) 经本所律师核查，上市申请人系由上海云汉电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。上市申请人于2015年12月3日取得上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913100006746031318的《营业执照》。 (二) 经本所律师核查，上市申请人现持有上海市市场监督管理局于 2024年 8月29日核发之统一社会信用代码为913100006746031318的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，上市申请人不存在依据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公司，自其前身于2008年5月7日设立以来持续经营。 基于上述核查，本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公司，自其前身于2008年5月7日设立以来持续经营，上市申请人持续经营已经超过三年，上市申请人具备本次股票上市的主体资格。 三. 本次股票上市的实质条件 (一) 经本所律师核查，根据中国证监会证监许可[2025]1615号《关于同意云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市申请人经中国证监会同意已公开发行其本次人民币普通股股票，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 (二) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股本总额为人民币4,883.7074万元，首次公开发行的股份数为1,627.9025万股，每股面值人民币1元，上市申请人本次发行后的股本总额为人民币 6,511.6099万元，超过人民币 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 (三) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股份总数为4,883.7074万股，首次公开发行的股份数为 1,627.9025万股，每股面值人民币 1元，上市申请人本次发行后的股份总数为 6,511.6099万股，股本总额为人民币6,511.6099万元。本次发行后，上市申请人公开发行股份数达到上市申请人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 (四) 经本所律师核查，根《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及容诚会计师出具的容诚审字[2025]361Z0187号《审计报告》，上市申请人市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月1 修订）》第2.1.2条第（二）项的规定。 (五) 经本所律师核查，根据上市申请人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其董事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。 (六) 经本所律师核查，上市申请人控股股东、实际控制人曾烨已经承诺，自上市申请人本次股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的上市申请人股份，也不由上市申请人回购该部分股份；上市申请人其他股东也已根据各自情况分别出具了持股锁定承诺，符合《上市规则》第2.3.3条及第2.3.4条的规定。 (七) 上市申请人的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和上市申请人董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 1 根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）>的通知》：“关于上市条件等事宜的适用衔 接安排仍按照《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》和相关规定执行”。根据《关 于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（以下简称“2024年通知”）：“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则 第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条 件”。上市申请人通过深交所上市审核委员会审议的时间早于 2024年通知发布日（2024年 4月 30日），因此，上市 申请人适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年 8月修订)》第 2.1.2条第（二）项的上市条件，即“预计 市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”。 条及第4.3.1条的规定。 基于上述核查，本所律师认为，上市申请人已经符合法律、法规以及规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。 四. 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 (一) 上市申请人本次股票上市事宜由保荐机构国金证券股份有限公司保荐。国金证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。 (二) 上市申请人已和保荐机构国金证券股份有限公司签署了保荐协议，明确双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条之规定。 (三) 国金证券股份有限公司指定丘永强、曾弘霖为保荐代表人，负责上市申请人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为上市申请人提供了保荐服务，符合《上市规则》第3.1.3条之规定。 五. 重要承诺事项 经本所律师核查，上市申请人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。 中财网
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