云汉芯城(301563):国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
二零二五年九月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、发行人主营业务 ............................................................................................ 4 三、发行人核心技术 ............................................................................................ 7 四、发行人研发水平 ............................................................................................ 8 五、 主要经营和财务数据及指标 .................................................................... 12 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 12 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 20 第三节 本次发行的保荐情况 ................................................................................. 21 一、保荐机构项目人员情况 .............................................................................. 21 二、保荐机构与发行人之间的关联关系 .......................................................... 21 三、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 22 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 23 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 23 二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 .............................................................................................................................. 23 三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .......................................... 26 四、保荐机构的结论意见 .................................................................................. 28 释 义 本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、发行人概况 公司是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型高新技术企业，重点聚焦电子制造产业中小批量电子元器件研发、生产、采购需求。公司通过有效运用数字技术和互联网技术，基于自建自营的云汉芯城 B2B线上商城（www.ickey.cn），主要为电子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一站式服务，并延伸至产品技术方案设计、PCBA生产制造服务、电子工程师技术支持等在内的多个领域，子公司深圳汉云拥有 CNAS认证的电子元器件检测实验室。经过多年研发投入和持续积累，公司获得了“全国供应链创新与应用试点企业”、“制造业与互联网融合发展试点示范单位”、“服务型制造示范平台（共享制造类）”、“中国产业互联网百强企业”、“上海市专精特新中小企业”、“长三角十二大工业互联网平台”、“国家级专精特新‘小巨人’企业”、“高新技术企业”等荣誉。 图：云汉芯城线上商城（www.ickey.cn）界面 长期以来，电子元器件领域上游原厂高度集中，下游电子产品制造企业则相对分散，上下游存在显著的信息不对称现象，整体产业链效率低下，上游厂商无法高效覆盖下游需求，而大量中小批量研发、生产、采购需求也难以获得优质的供应链服务，客户面临搜寻成本高、采购价格贵、假货多、服务差的困境。为破解行业痛点，通过对传统供应链进行全流程的数字化改造和集约化创新，公司打造了涵盖数据中台、技术中台、业务中台等在内完善的产业互联网技术架构，不断提升面向优质供应商和海量下游客户的技术服务能力。 通过 API/EDI、FTP等多种数据传输方式，接入全球超 2,500家优质供应商1 的海量电子元器件库存数据信息，日可售 SKU达到 2,799.24万，能较好地满足客户一站式采购需求，并通过下游中小批量订单需求的汇集，向供应商进行专业化和集约化采购，有效降低整体采购成本；另一方面，云汉芯城线上商城已成为电子元器件流通领域重要销售渠道，随着客户数量、经营规模的不断增长，公司能够获得供应商在产品类别、价格、服务等方面更好的支持，从而吸引了更多下游需求，形成了供应端和需求端共同推动的增长飞轮。与此同时，公司构建了包括“云仓”、优选供应商、PCBA服务等在内的创新业务生态，不断扩大客户服务的广度和深度，在驱动公司业绩发展的同时，提升产业效率，助力实体经济发展提质增效。 1 SKU 等数据库规模统计时间截止至 2024年 12月 31日，下同。 公司始终坚持“一切业务在线化、一切业务数据化、一切数据业务化”的发展理念，高度重视数据资源的积累和应用。公司从海量业务数据中提炼出涵盖多维度信息的各类标准化数据库，包含 4,448.90万 SPU产品数据、9,302.31万条参数替代关系数据、78.22万条国产替代关系数据、107.79万型号的进口报关分类数据、46.54万型号的元器件质检信息等，并运用大数据和人工智能等技术手段，提升在元器件选型、替代推荐、需求预测、授信、质检、报关等应用场景的服务能力及公司整体运营效率。随着业务规模的扩大，公司不断开发能适应公司业态发展的系统或功能模块，报告期内，新增系统或功能模块数超 100个、月均版本迭代频率超 300次，从而有力支撑和高效响应业态发展的需求。 目前，公司线上商城可支持每天上百万级的搜索量，搜索匹配率维持在 90%左右，月处理订单数（峰值）和 BOM单数（峰值）分别为 6.8万笔和 3.4万单左右，报关商品归类自动匹配率（峰值）达到 98%。截至 2024年 12月 31日，公司注册用户数超过 69.65万，累计下单企业客户超过 15.89万家。随着业务的不断拓展，报告期内，在行业周期性波动背景下，公司销售端的核心业务指标仍保持较高水平，具体情况如下：
截至本保荐书签署日，公司拥有的核心技术具体如下：
（一）正在从事的研发项目 截至 2024年 12月 31日，公司正进行的主要研发项目如下：
报告期内，公司高度重视技术研发，各年度研发投入情况如下： 单位：万元
1、研发人员情况 发行人一直以来重视技术研发人才的引进、培养和储备。随着发行人对技术研发的持续投入，发行人科研人才队伍也不断壮大，奠定了发行人长远发展的基础。截至 2024年 12月 31日，公司拥有技术人员 75名，占公司总人数的 8.67%。 2、核心技术人员情况 截至本保荐书签署日，公司核心技术人员 5人。报告期内核心技术人员未发生重大变化。 公司核心技术人员基本情况如下：
发行人对于核心技术人员实施了约束激励措施，在约束方面主要包括：发行人与核心技术人员签订了保密和竞业禁止合同，对技术和商业秘密的范围、保密期限以及竞业禁止的期限、范围、违约责任等进行明确的约定；在激励方面，发行人根据研发项目的贡献程度对核心技术人员给予股权等相关激励。 （四）发行人研发创新机制情况 1、研发模式 公司根据工作的实际需要以及客户的反馈情况，紧跟行业的发展趋势以及公司的发展战略，以实现电子产业全流程数字化和打通供应链环节为目标，利用信息化技术进行计算机应用程序的研发，形成新的功能板块，优化及完善自身的服务内容，并根据业务需求自主研发了亮灯货架、智能点料机等硬件。公司的研发环节主要包含以下几个阶段： ① 研发需求信息收集 公司相关人员收集研发需求信息后，经讨论形成需求结论。需求部门与信息技术中心、工业互联事业部等研发部门的产品经理就应用程序、硬件产品的开发或改进需求进行沟通，筛选出真实、可行的需求，并形成文档递交给开发经理。 开发经理对项目的可行性、难度以及工作量等方面进行评估，形成初步方案，并由研发部门、需求部门负责人组织人员进行内部评审。 ②研发项目立项 研发项目初步方案通过评审后，研发部门负责项目组的组建，进行各部门人员的协调。项目负责人编制项目的技术设计方案，包括项目目标、主要工作内容、人员、经费、时间表安排等，由需求部门和研发部门相关人员评审。根据评审意见优化后的技术设计方案，形成立项报告。 ③研发项目进度管理 研发项目由各项目负责人统筹，由研发部门负责人统一管理。研发部门对研发项目进行跟踪检查，并负责解决问题以及协调工作。在研发项目设计执行的主要工作完成后，项目组及测试工程师对程序代码、硬件原型实施分阶段内部测试，并从客户使用角度进行客户验收测试。在测试通过后，研发部门提出项目验收申请，并组织需求部门及相关领导参加验收评估会议。 在项目的发布阶段，项目组的重点工作是对使用部门人员进行培训和讲解，确保其能独立操作和使用。在该过程中，项目组记录程序、硬件运行情况，发现并处理相关问题。待项目稳定运行后，项目组编制项目结项文件，由研发部门及需求部门负责人共同确认验收结项，并提交董事会办公室备案。 2．研发部门设置 2021年，公司研发技术工作主要涉及信息技术部、数据创新部、工业互联事业部、技术支持部等 4个部门。2022年，公司进行了组织架构调整，将信息技术部与数据创新部合并后更名为信息技术中心，技术支持部更名为 FAE支持部，研发技术工作职能保持不变。上述涉及研发部门的具体情况如下： 信息技术部（信息技术中心）：主要负责公司 ERP、知识库等数据平台的架构设计、软件开发、上线维护等事宜，打造公司的数据中台；负责公司 IT的管理与运维，助力全员高效安全办公。 数据创新部（信息技术中心）：通过数据分析和系统流程优化，为各业务部门提供运营支持和效率提升方案，建立灵敏高效的中台支撑体系，打造企业创新竞争优势。 工业互联事业部：负责研发公司电子行业智能制造解决方案，将信息技术运用在 PCBA示范工厂，打造成智能化柔性生产工厂。 技术支持部（FAE支持部）：负责为公司的业务运营提供技术支持，包括客户的产品选型、应用指导，后台产品数据维护等。 3．技术创新机制 公司按照项目制进行技术研发及创新，以实际应用为导向进行系统开发。公司采取了一系列措施保障自身的持续创新能力，主要包括以下几方面： （1）重视人才培养 公司高度重视技术团队的培养和发展，设置岗位体系和岗位发展规划，根据各员工的特点为每位员工制定明确的岗位发展规划，并制定相应的人才培训计划，对技术骨干人员进行有针对性的培训。 （2）开展外部合作 公司不仅注重内部研发团队的建设，还积极开展与外部专业机构、优秀团队的交流合作：长期与复旦大学、上海交通大学等开展产学研合作，将最新的研发成果与商业化运作相结合；与专业研发机构开展商业模式研究、知识产权战略方面的合作，就人工智能、语义分析的技术研发和商用进行探讨和合作等。 （3）实施考核与激励机制 公司所处行业属于人才密集型行业，对员工的技术实力和研发经验要求较高，且人员需具备一定电子行业知识。公司按照方案设定的目标进行项目考核，同时对核心技术人员实施股权激励以及知识产权激励等措施，保障核心人员的稳定性，并确保公司的持续研发创新能力。 五、主要经营和财务数据及指标
（一）与发行人相关的风险 1、供应商集中度较高及数据供应商合作稳定性风险 公司的上游供应商主要为国内外知名的电子元器件原厂或分销商，整体而言，电子元器件市场上游原厂和授权分销商高度集中，主要由欧美企业主导，在产品研发、生产和销售上具有较强的竞争力。报告期内，公司前五大供应商主要以全球大型原厂和知名授权分销商为主，各期采购金额占比分别为 32.96%、21.75%、15.35%，在公司主动优化、丰富采购渠道的背景下，供应商集中度整体呈现下滑趋势，但仍相对较高。此外，公司主要以数据合作方式开展电子元器件线上销售业务，通过 API/EDI、FTP等多种数据传输方式，接入全球超 2,500家优质供应商的海量电子元器件库存数据信息，并利用信息化系统、大数据应用能力实现对供应商及其库存数据的有效管控，从而高效响应用户在公司线上商城实时的大量搜索需求。因此，与业内优质数据供应商开展数据合作，是公司业务不断发展的重要基础，目前，公司已与包括恩智浦（NXP）、艾睿（Arrow）、安富利（Avnet）等知名原厂或大型授权代理商在内的超 2,500家优质供应商开展数据合作。 在上述背景下，若主要供应商的经营状况恶化导致交付能力下降，或公司的平台规模、服务能力、技术水平无法跟进或满足优质数据供应商的业务发展速度，亦或受国际政治环境等因素影响，都可能会存在主要供应商终止向公司销售产品或进行数据合作的风险，将会对公司的生产经营产生不利影响。 2、客户、订单流失的风险 公司中小批量订单占比较高，单笔订单价值相对较低，同时，客户众多且较为分散，因此，交易客户数、订单规模会直接影响公司收入规模。与传统的分销渠道不同，公司主要依托互联网开展业务。近年来，公司在搭建及完善供应链体系和销售团队及建设信息系统/模块等方面投入较大，上述成本、费用大多较为刚性和固定。当主营业务边际利润贡献较低，无法完整覆盖公司投入的固定成本、费用时，公司将可能出现亏损。因此，收入规模对公司而言极为重要。目前，公司处于快速发展期，若供应能力、服务能力无法有效支持业务快速发展，用户体验变差，将会导致客户、订单流失的风险，对公司未来经营造成不利影响。 3、经营现金流风险 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,817.20万元、7,517.24万元、2,044.39万元。发行人存在采购端与销售端账期错配，从采购端上看，发行人的上游供应商以国内外知名的电子元器件生产厂商、授权分销商为主，包括恩智浦（NXP）、艾睿（Arrow）、安富利（Avnet）等，上述供应商占据一定的市场优势地位，因此在信用政策上对方一般要求预付全部款项或给予小于等于 30天的账期；从销售端来看，发行人下游客户以国内生产制造企业为主，公司根据其信用情况通常给予 1-3个月的付款账期。因此，整体而言，销售端回款周期高于采购端的付款周期，导致发行人在经营过程中需要进行一定期限垫资。 报告期内发行人营业收入增速放缓，采购端与销售端错配金额缩小，现金流量转为正数。目前，公司已对现金及现金等价物进行了重点监控，以满足公司日常经营需求，若未来公司与客户/供应商的结算方式发生重大不利变化，或无法持续保持对经营现金流进行有效管控，可能会因此产生经营现金流大幅波动或短缺风险，影响公司未来持续发展。 4、财务风险 （1）净利润下滑的风险 报告期内，发行人营业收入分别为 433,319.83万元、263,709.04万元、257,726.99万元，期间费用分别为 35,700.14万元、29,704.29万元、30,486.75万元，净利润分别为 13,541.19万元、7,859.17万元、8,833.28万元。2023年发行人营业收入同比下降 39.14%，期间费用下降幅度小于营业收入下降幅度，导致净利润较同期减少 41.96%。2024年，发行人营业收入同比降幅缩窄至 2.27%，而毛利率有所上升，同时，期间费用率小幅上升，发行人净利润同比增长 12.39%。 如未来下游市场需求减弱、市场竞争持续加剧等因素导致公司收入下降或毛利率降低，或若公司未能准确把握下游需求变动趋势并动态调整公司费用投入，则公司仍存在净利润下滑的风险。 （2）毛利率波动风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 12.16%、14.77%、16.19%，毛利率存在一定波动。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，以及客户要求提高、部分供应商销售渠道扁平化等因素的影响，如公司不能适应市场变化，不能及时推出具有竞争力的服务和创新模式以吸引新老客户，则可能面临销售毛利率大幅波动或下降的风险。 （3）存货跌价风险 公司期末存货主要由库存商品、发出商品构成。报告期各期末，公司存货规模占总资产的比重较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,487.44万元、12,987.14万元、20,013.83万元，占各期末总资产比例分别为14.54%、13.70%、18.51%。 目前，公司各期“先销后采”模式实现的营业收入占比较高，均在 80%以上。 在该模式下，公司通常取得客户订单后向供应商下发需求，能够尽可能避免呆滞物料带来的存货跌价风险，但若因市场环境巨变、客户放弃履约等因素导致订单无法执行，将导致公司存货存在跌价的可能性。此外，为更好地满足客户对于交货时间快的需求，公司会根据市场需求变化、历史销售数据等因素对客户未来需求做出预测，以需求预测为依据，对部分电子元器件进行备货采购，即“先采后销”模式。若未来未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致备货无法顺利实现销售，且可变现净值低于存货价格，公司也将面临存货跌价风险。 上述因素都将对公司未来盈利能力造成不利影响。 （4）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,795.74万元、31,086.09万元、40,192.51万元，占同期营业收入的比例分别为 7.34%、11.79%、15.59%。 各期末应收账款规模变动主要受营业收入规模波动影响。报告期内，公司应收账款账龄普遍较低，各期末 1年以内应收账款占当期余额比重分别为 99.53%、97.94%、95.58%。 整体而言，电子元器件上游厂商较为集中，下游客户较为分散，形成上下游不对称的产业结构。公司以 B2B线上商城开展电子元器件销售业务，客户群体数量较多且较为分散，若未来部分客户生产经营出现不利变化、资金紧张，或由于下游电子制造产业出现市场环境剧烈变化而引发的系统性风险，导致公司的应收账款无法及时回收，将对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 5、人才流失的风险 公司是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型企业，在业务开展过程中，需要一批熟悉电子元器件产品特性、市场动态、产业互联网运营的人才。人才是公司赖以生存和发展的关键性因素，为了保证公司人才队伍的稳定、为未来可持续发展奠定基础，公司制定了较为完善的人才培养和引进制度。未来期间，随着市场竞争加剧，业内对人才的争夺将更加激烈，公司可能会面临人才流失的风险。 6、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司利润的风险 公司本次发行募集资金拟用于大数据中心及元器件交易平台升级项目、电子产业协同制造服务平台建设项目和智能共享仓储建设项目，在场地购置、设备购置上投入较大。若公司募集资金项目不能如期达产或者销售计划不能如期实现，公司将面临因折旧、摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。 （二）与行业相关的风险 1、行业周期性变化与收入规模波动风险 公司所在的电子元器件流通行业属于全球化产业，是实现电子元器件在市场间有效配置的核心领域，与半导体行业周期性强相关，而半导体行业受国际贸易形势、宏观经济景气度、下游终端需求变化、上游原厂技术发展规律及产能变化等诸多因素影响，周期性波动较为明显。2020年起，受下游需求旺盛驱动，叠加上游产能增长滞后因素，半导体行业开启了新一轮的增长周期，根据 WSTS数据，全球半导体市场销售额于 2021年第四季度达到此次增长周期最高峰。2022年第一季度开始，行业开始进入下行调整周期，消费电子需求出现明显下降，2022年第三季度至 2023年第二季度，工业、汽车电子等下游终端应用需求持续下滑。 2023年下半年，行业下游需求触底，上游去库存阶段接近尾声。长期来看，由于市场应用广泛、产业规模巨大，随着电子产品应用领域的不断拓展和应用深度的不断加强，全球半导体市场整体将保持长期增长趋势。根据 WSTS数据，2022年市场规模增长至 5,740亿美元，同比增长 3.2%，增速明显放缓，2023年第一季度，全球半导体市场销售额同比降幅达到 21.3%，其中以中国为主的亚太地区销售额同比降幅达到 28.74%，降幅高于其他地区。2023年第二季度，全球半导体销售额同比降幅缩小至 17.26%，环比增速由负转正，达到 4.21%。2023全年同比下降 8.22%。2024年，行业景气度复苏，全年全球半导体销售额达到 6,276亿美元，同比增长 19.12%。2024年 12月 3日，WSTS发布了市场预测，预计2025年全球半导体市场仍将实现增长，市场规模将达到 6,971亿美元，同比增长11%。 若下游终端应用需求持续疲软，行业景气度进一步下降，而公司未能准确把握行业趋势并采取相应应对措施，无法持续汇集下游需求，将对公司业务增长、产品销售产生不利影响，可能导致公司收入波动或出现下滑的风险。 2、中美贸易摩擦及发行人子公司被列入“实体清单”的风险 2023年3月2日，美国商务部工业和安全局将发行人子公司云汉香港列入“实体清单”，同批列入的我国企业还包括浪潮集团、龙芯中科、第四范式、华大基因等。 一方面，云汉香港作为单独法人主体，直接受到“实体清单相关管控政策”限制，限制政策对其业务开展造成了重大影响，云汉香港采购金额占发行人总采购比重从列入“实体清单”前的 15%左右，下降至低于 1%。 另一方面，发行人及其他子公司作为其他独立法人主体，并不受“实体清单相关管控政策”限制，虽有少部分供应商停止了与发行人及其他子公司的合作，并造成销售毛利方面的损失，但整体影响较小，且随着发行人已采取相关措施进行应对，负面影响已逐渐缩减。 未来期间，若中美贸易摩擦加剧，美国政府进一步限制半导体领域的技术、产品向我国转移，将可能对我国电子元器件分销领域的发展造成一定不利影响，进而对发行人的境外采购和经营业绩产生不利影响。 3、技术及系统安全风险 （1）技术风险 公司为进一步提升核心竞争力，积极探索利用互联网、大数据及人工智能等新一代技术提升在电子元器件流通领域效率，保持公司业务可持续增长。公司现有业务的开展、产品开发、信息挖掘及分析等方面对相关技术有较高的要求，如果竞争对手迅速跟进甚至加速创新，而公司自身研发能力不匹配或者项目投入不足，将可能面临技术水平落后、业务模式固化等风险，从而在一定程度上削弱公司的市场竞争力，对公司的盈利水平造成不利影响。 （2）系统安全风险 公司是一家在电子元器件流通领域、并以互联网技术和大数据技术为支撑的企业，计算机和网络系统的稳定性以及数据的安全性对公司的经营至关重要，互联网系统的安全性和稳定性是影响用户体验的关键因素之一。虽然公司已采取了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施，以保障系统的稳定性、数据资源存储和使用的安全性，但公司仍可能存在受到恶意软件、病毒、黑客攻击或电力、网络中断，以及其他系统安全运行问题，造成公司网站不能正常访问、客户终端无法接收信息、公司电脑系统所存储的机密资料外泄等后果，从而影响公司正常运行，对公司业务及品牌形象带来不利影响。 （三）其他风险 1、汇率波动风险 公司的外汇收支业务主要涉及电子元器件的外币进口采购和部分产品在香港地区的外币结算销售，业务涉及币种包括美元、港币、英镑、新加坡元等，其中，进口采购外币规模显著高于公司外币结算的销售收入。报告期各期，公司汇兑损益分别为 1,653.42万元、463.02万元、758.54万元，2022年美元汇率升值明显，对公司 2022年经营业绩产生一定的不利影响。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，若未来人民币发生较大幅度的贬值，可能进一步对公司经营造成不利影响。 2、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，公司实际控制人曾烨先生直接和间接合计控制公司 35.19%的股份，在本次发行完成后仍为公司的实际控制人，对公司的战略规划、经营决策具有重大的影响。如未来实际控制人出现决策失误，将对公司的实际经营产生不利影响，存在实际控制人控制不当的风险。 3、股东即期回报被摊薄的风险 本次公开发行成功后，公司净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，从资金投入到产生经济效益有一定的时滞。因此，本次发行完成后，短期内公司存在由于净资产规模扩大导致每股收益、净资产收益率等下降，股东即期回报被摊薄的风险。 第二节 本次发行的基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、项目协办人 陈祎，先后参与了台州水务（01542.HK）、森松国际（02155.HK）、超捷股份（301005.SZ）等首次公开发行项目。 2、其他项目组成员 杨彧颀、郑晓婷、赖成成。 二、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系三、保荐机构承诺事项 （一）内核程序 本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的工作底稿支持。 （二）相关承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第四节 对本次发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 本次发行经发行人第二届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时股东2 大会审议通过，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 上市条件 根据发行人说明并经本保荐机构查验，发行人符合《上市规则》关于本次发行上市的如下实质条件： （一）发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、发行人符合《管理办法》第十条的规定 发行人系由云汉有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从云汉有限成立之日（即 2008年 5月 7日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十条的规定。 2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定 根据容诚所出具的“容诚审字[2025]361Z0187号”《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 根据容诚所出具的“容诚审字[2025]361Z0188号”《内部控制审计报告》和发行人内控管理制度，并经本保荐机构访谈发行人主要业务部门，截至 2024年 2 后因上市决议有效期届满，发行人召开董事会和股东大会对相关议案进行了延期，即经发行人第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，上市决议延长 12个月；经发行人第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，上市决议延长 12个月；经发行人第三届董事会第十12月 31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚所出具了《内部控制审计报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 3、发行人符合《管理办法》第十二条的规定 （1）根据发行人出具的声明并经本保荐机构核查，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人业务、人员、财务、机构独立。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人及控股股东、实际控制人的声明并经本保荐机构核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》、历次股东（大）会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更，确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （4）本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了发行人的资产权属文件、重大合同，查看了发行人及其子公司的《企业信用报告》以及发行人会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，确认发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议；发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：互联网科技、物联网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，集成电器、模块电路、电子元器件、接插件、通讯器材、仪器仪表、五金交电、包装材料批发零售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、计算机硬件及配件、通讯器材的网上零售，第二类医疗器械研发，第二类医疗器械零售、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程（草案）的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，查看了发行人律师出具《法律意见书》，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，根据上述人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员作出的承诺，确认发行人董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。 （二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元 发行人本次公开发行前的股本总额为 4,883.7074万元，本次发行股票数量为1,627.9025万股，发行后总股本为 6,511.6099万股。因此，发行人本次发行后股本总额不低于三千万元。符合《上市规则》2.1.1条第（二）项的规定。 （三）公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；发行人股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上 根据发行人 2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A）股股票并在创业板上市的议案》，发行人发行前的股本总额为4,883.7074万元，本次发行 1,627.9025万股，本次公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上。符合《上市规则》2.1.1条第（三）项的规定。 （四）财务指标符合《上市规则》规定的标准 按照本次发行价格 27.00元/股计算，发行人上市时市值约为 17.58亿元。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0187号），发行人 2024年度营业收入为 257,726.99万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 8,407.68万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，发行人选择的具体上市标准为“（二）预3 计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”。 综上所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。 三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 在发行人股票发行上市后，本保荐机构将对发行人进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届 3 根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。” 由于发行人已于 2023年 11月 9日通过深交所上市审核委员会审议，因此适用原规则的上市条件。根据深交所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）>的通知》，“关于上市条件等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>满，如发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的，本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。 本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下： 本保荐机构认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及条件。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 中财网
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