瑞立科密(001285):上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：20012 上海市锦天城律师事务所 关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“瑞立科密”） 的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）审核和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、发行人本次公开发行上市的批准和授权 （一）经查验发行人 2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人于 2023年 12月 1日召开的 2023年第三次临时股东大会，审议批准本次发行上市有关议案并授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权期限为 24个月。 上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所主板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所主板上市的相关手续。 （二）2025年 4月 18日，深交所上市审核委员会 2025年第 8次审议会议召开，经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）2025年 6月 4日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕1170号”《 关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期为自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）2025年 9月 26日，深交所核发《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1056号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“瑞立科密”，证券代码为“001285”，发行人首次公开发行股票中的 40,623,291股人民币普通股股票自2025年 9月 30日起可在深交所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，相关董事会和股东大会的决议内容、股东大会对董事会的授权范围和程序均合法有效。发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会同意注册的批复，发行人股票在深交所主板上市交易已取得深交所同意，发行人已取得了全部必要的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人目前持有由广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914401017348944025的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为 13,513.3638万元，住所位于广州经济技术开发区科学城南翔支路 1号，营业期限自 2001年 12月 29日至长期。 发行人前身科密有限成立于 2001年 12月 29日，发行人系由科密有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自科密有限设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）本所律师核查了发行人的营业执照、验资报告、审计报告，以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、组织结构图、《公司章程》以及各项制度等文件后确认：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。 三、发行人公开发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所主板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、根据发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所主板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东（大）会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据中汇会计师出具的中汇会审[2025]2399号《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度的净利润分别为 8,069.95万元、22,912.11万元和25,705.55万元（以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人有关财务报表在所有重大方面的编制符合《企业会计准则》的有关规定，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1、发行人符合主板定位要求 根据发行人出具的《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司符合深交所主板定位要求的专项说明》及保荐人出具的《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司符合深交所主板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （2）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 根据中汇会计师出具的无保留结论的《内控报告》，截至 2024年 12月 31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （3）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近 3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 除已披露的相关情况外，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及本所律师向发行人管理层访谈确认，截至本法律意见书出具日，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。 （4）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专业从事机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务业务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及其实际控制人出具的说明、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关主管部门及通过互联网进行检索，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明、户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行检索，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：董事、监事和高级管理人员最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本章第（二）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项。 2、根据广州市市场监督管理局于 2024年 10月 28日核发的《营业执照》，发行人的注册资本为 13,513.3638万元人民币；根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量为 4,504.4546万股，每股面值为人民币 1元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项。 3、根据广州市市场监督管理局 2024年 10月 28日核发的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人的总股本为 13,513.3638万股；根据发行人本次发行上市方案，首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,069.95万元、22,912.11万元和 25,705.55万元，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度的现金流量净额分别为-3,793.73万元、21,310.90万元和 49,166.32万元，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度的营业收入分别 132,556.88万元、176,046.39万元和 197,737.23万元。发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2.00亿元，最近一年净利润不低于 1.00亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2.00亿元或者营业收入累计不低于 15.00亿元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项及第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人 （一）发行人本次上市由中信证券进行保荐，中信证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定。 （二）发行人已和保荐人中信证券签订了《保荐协议》，明确了双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 12.2.2条的规定。 （三）中信证券指定两名保荐代表人王伟、屠晶晶具体负责保荐工作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第 12.2.3条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺并出具了未能履行承诺时的约束 措施，该等承诺及约束措施合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，相关董事会和股东大会的决议内容、股东大会对董事会的授权范围和程序均合法有效。发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会同意注册的批复，发行人股票在深交所主板上市交易已取得深交所同意，发行人已取得了全部必要的批准和授权。 2．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。 3．发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件。 4．发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 5．发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺并出具了未能履行承诺时的约束措施，该等承诺及约束措施合法、有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份 有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 金海燕 负责人： 经办律师： 经办律师： 中财网
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