鲁西化工(000830):第九届董事会第十二次会议决议
鲁西化工集团股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）第九届董事会第十二次会议通知于2025年9月25日以电 话、邮件形式发出。 2、会议于2025年9月28日在公司会议室以现场和通讯会 议方式召开。 3、会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中陈碧锋 先生、崔焱先生、姚立新先生、宿玉海先生、黄杰刚先生、李相 杰先生以通讯方式出席会议。 4、会议由董事长陈碧锋先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了会议。 5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会 发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以 及《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟 对《公司章程》的部分条款进行相应修订，公司将不再设置监事 会或者监事，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，公 司《监事会议事规则》相应废止，公司制度中涉及监事会、监事 的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过该议案前，公司第九届监事会及监 事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。 自公司股东大会审议通过本议案后，公司第九届监事会予以取消、 各位监事的职务自然免除并停止履职。 公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员办理上述 涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。 本议案需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，且此 事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股 份总数的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮 资讯网的《公司章程》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》修订对照表。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《募集资金管 理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》部分条款 的议案； 为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平， 保持公司治理制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根 据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范 性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司 对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制 度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及 关联方资金占用管理办法》等公司治理制度进行修订，其中《股 东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，修订后具体内容 详见同日在巨潮资讯网披露的公司治理制度。 本议案需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。修订 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需 经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上 通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》； 为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平， 保持公司治理制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根 据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范 性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司 董事会同意对《董事会授权管理办法》《审计与风险委员会实施 细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》 《战略与投资委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》《独 立董事年报工作制度》《总经理工作细则》《总经理办公会议事 规则》《董事会秘书工作制度》《外部信息使用人管理制度》《信 息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《外汇衍生品交易业 务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信 息披露重大差错责任追究制度》《证券投资管理制度》《审计与 风险委员会年报工作规程》等制度的部分条款内容修订。废止《董 事会专门委员会实施细则》，分别单独列示并修订《审计与风险 委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会 实施细则》《战略与投资委员会实施细则》。修订后部分公司治 理制度的具体内容详见巨潮资讯网。 董事会同意新制定的《舆情管理制度》《子公司管理制度》 《会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度》《信息披 露暂缓、豁免管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票实施 细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理 人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》《重大信息内部 报告制度》《对外提供财务资助管理制度》《互动易平台信息发 布及回复内部审核制度》，具体内容详见巨潮资讯网。 其中《对外投资管理制度》《累积投票实施细则》《董事和 高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》经董事 会审议通过后，需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》； 进一步推进资源整合、优化管理架构，压缩企业层级、减少 法人户数，提高资产管理效率、降低管理成本，公司拟吸收合并 第二化肥公司。吸收合并完成后，将注销第二化肥公司法人资格， 其全部资产、债权、债务等由公司继承。 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二百一 十九条规定，本议案无须提交公司股东大会审议。本次吸收合并 不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露 的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2025-060）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于总经理等高级管理人员2024年度及 2021-2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案》； 董事会同意公司总经理等高级管理人员2024年度及 2021-2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 董事王延吉先生为公司总经理，回避表决本议案。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会通知 的议案》。 公司董事会定于2025年10月20日召开2025年第五次临时 股东大会，审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关 于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作制 度><关联交易制度><募集资金管理制度><防范控股股东及关联 方资金占用管理办法>部分条款的议案》《关于制定<对外投资管 理制度><累积投票实施细则><董事和高级管理人员薪酬管理制 度><会计师事务所选聘制度>的议案》等议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第九届董事会第十二次会议决议； 2、薪酬与考核委员会会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 鲁西化工集团股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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